République Tunisienne
Ministère de la recherche scientifique et de la technologie

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CERTIFICAT  D’ETUDES SUPERIEURES

DE REVISION COMPTABLE

Session juin 2003

   Durée : 5 heures

PREMIERE PARTIE (9 points)

La société « Meridiana », est une société anonyme opérant dans le secteur des industries mécaniques. Son capital est fixé à 2.000.000 DT, entièrement libéré et divisé en 20.000 actions ordinaires de valeur nominale égale à 100 DT chacune. Elle est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux de 35%.

L'article 9 de ses statuts stipule que « ...les actions ne sont cessibles que si leur cession est préalablement autorisée par le Conseil d'Administration ».

Elle a procédé au 31 décembre 2002 à l'émission de 1.000 obligations convertibles en actions. Ces obligations d'une durée de 5 ans, ont été émises au pair et sont remboursables in fine et au pair pour une valeur nominale de 1.000 DT chacune. Les intérêts calculés au taux nominal de 6% sont payables sur une base annuelle à terme échu. Chaque obligation est convertible à tout moment jusqu'à son échéance en 8 actions ordinaires. Le taux d'intérêt offert par le marché obligataire, au jour de l'émission, pour des titres d'emprunts similaires sans option de conversion est de 7%.

La société « Meridiana » détient depuis le mois de janvier 2000, 5.500 des 10.000 actions composant le capital de la société anonyme « Arabesque » spécialisée dans la fabrication des pièces de rechange. Ces actions ont été acquises à 770.000 DT alors que la situation nette de « Arabesque » s'élevait à l'époque à 1.020.000 DT. La différence s'explique par l'existence d'un passif fiscal non inscrit estimé à 61.000 DT et par l'existence d'un goodwill.

Sur les 12 administrateurs désignés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de « Arabesque » réunie fin mars 2000, la société « Meridiana » a pu nommer 7 dont le PDG qui assure les fonctions de Directeur Général au sein de la société «Basic» .

La société « Arabesque » détient depuis la constitution (en 1998) de la société « Basic » 6.000 des 15.000 actions ordinaires composant le capital de cette dernière qui est spécialisée dans la fabrication de certains composants nécessaires à l'activité de « Meridiana » et de « Arabesque ». Les autres 9 .000 actions de « Basic » sont diluées entre les mains du personnel et d'autres actionnaires privés. La société « Arabesque » a pu nommer lors de la constitution plus des deux tiers des administrateurs de « Basic ».

En outre, la société « Arabesque » détient au 31 décembre 2002, 10% des 2.000 obligations émises au pair par « Basic » le 1er avril 2001 pour une durée de 5 ans d'une valeur nominale égale à 1.000 DT chacune. Le remboursement est réalisé in fine compte tenu d'une prime fixée à 28,750 DT par obligation. Les coupons sont payables le 31 mars de chaque année au taux nominal de 6,5%. La société « Arabesque » prévoyait la détention des obligations « Basic » jusqu'à l'échéance.

La société « Basic » détient 1.000 actions « Meridiana » acquises à la valeur nominale.

Par ailleurs, la société « Meridiana » a prêté à « Basic » au cours de l'exercice 2002, la somme de 120.000 DT non productive d'intérêts et dont le remboursement n'a pas été programmé dans un avenir prévisible. Cette opération n'a pas été, non plus, autorisée par le Conseil d'Administration de « Meridiana ».

Un dividende de 1,500 DT par action a été distribué par « Meridiana » le 15 juillet 2002 au titre des bénéfices de l'exercice clos au 31 décembre 2001.

Des matières premières ont été livrées par « Basic » à « Meridiana » le 15 novembre 2002 pour U] de vente de 200.000 DT compte tenu d'une marge au taux de 200/0 appliquée au prix de ven1 règlement intervient à 60 jours depuis la date de livraison. Ces conditions correspondent à généralement usitées dans le secteur. Seulement la moitié de ces matières a été consommée de processus de fabrication d'une commande en cours au 31 décembre 2002.

Etablis conformément aux normes comptables tunisiennes, les bilans et les états de résultats condensés (exprimés en dinars) des trois sociétés se présentent comme suit au 31 décembre 2002 :

(*) Amortissements dérogatoires constatés en 2002

La société « Basic » envisage de céder, en septembre 2003, la participation qu'elle détient dans le capital de la société  « Meridiana ». Pour ce faire et conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts, elle a adressé à la société « Meridiana » une demande d'agrément d'un cessionnaire qu'elle a proposé pour l'acquisition des actions détenues. Toutefois, la société « Meridiana » refuse d'agréer le cessionnaire proposé. Aussi et face à l'abstention des actionnaires et en l'absence d'un tiers acquéreur, le Conseil d'Administration de la société « Meridiana » a décidé de faire acquérir les actions par la société en vue d'une réduction du capital et envisage de proposer un projet de réduction à une Assemblée Générale Extraordinaire qui serait convoquée dans les prochains jours. :'

Travail à faire :

1) Préciser le traitement comptable des obligations convertibles en actions émises par la société « Meridiana » dans le cas où cette dernière arrêterait ses comptes individuels par référence aux normes comptables internationales. (1 point).

2) La société « Meridiana » envisage d'arrêter pour la première fois, des états financiers consolidés au 31 décembre 2002 conformément aux normes comptables internationales dont notamment JAS 12, JAS 22 et JAS 27. (5 points)

Il vous est demandé, à cet effet, de :

- Définir le périmètre de consolidation et la méthode de consolidation retenue pour chaque société consolidable.

- Passer, les écritures de consolidation en distinguant les écritures bilantielles de celles relatives à l'état de résultats, en supposant que le cumul des comptes a été déjà opéré et en déterminant éventuellement les différences de première consolidation, sachant que tout goodwill dégagé sera amorti sur 5 ans.

3) Préciser, de façon synthétique, les diligences du commissaire aux comptes de la société « Meridiana » ( comptes individuels) ainsi que les éléments sur lesquels il doit se prononcer dans ses rapports spéciaux établis au titre de l'exercice 2002. (2 points)

4) Que pensez-vous de la régularité de l'opération de réduction du capital envisagée en 2003 par le Conseil d'Administration de la société « Meridiana » et quelle doit-être l'attitude du commissaire aux comptes ? (1 point)

DEUXIEME PARTIE (11 points)

La Société Internationale du Meuble (SIM) est une société à responsabilité limitée totalement exportatrice et non résidente dont la majorité du capital a été rachetée en septembre 2001 par une multinationale EURO-MEUBLES implantée en Europe. Ce premier investissement en Tunisie est destiné à servir de test pour une délocalisation future de certaines usines implantées en Europe dans le but de bénéficier d'économies sur les coûts d'exploitation particulièrement de main-d’œuvre. En octobre 2001, EURO-MEUBLES a chargé l'un de ses cadres de la gérance de la société SIM.

Pour les besoins de la consolidation des états financiers de ses filiales, EURO-MEUBLES a exigé de sa filiale tunisienne SIM, en plus de ses états financiers établis selon les normes comptables tunisiennes, des états financiers établis conformément aux normes comptables internationales (JAS). Elle a également exigé que ces états financiers soient certifiés conformément aux normes d'audit internationales par un expert comptable autre que le commissaire aux comptes de la société.

La société SIM vous a chargé de cette mission d'audit contractuel des états financiers et ce à partir de l'exercice 2001. Vous avez remis votre rapport d'audit des états financiers relatifs à l'exercice clos au 31/12/2001 en date du 15/5/2002. Ce rapport comporte notamment la réserve suivante :

« Ayant été nommés auditeurs de /a société pendant /'exercice 2001, nous n'avons pas pu assister à l'inventaire physique des stocks au début de cet exercice, ni été en mesure de vérifier, au moyen d'autres procédures d'audit, les quantités physiques en stock à cette date. Les stocks de début de période entrant dans /a détermination du résultat des opérations d'un exercice, il ne nous a pas été possible de déterminer s'il était nécessaire de corriger /e résultat de /'exercice 2001 et les résultats reportés à /'ouverture de cet exercice.»

Néanmoins, ce rapport ainsi que celui du commissaire aux comptes relatif au même exercice n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale des associés.

La société SIM exerçait deux activités totalement indépendantes jusqu'au 30/II/2002, à savoir la fabrication de meubles modulaires (cuisines, chambres à coucher, etc. ) sous la marque KERKOUANE, et la menuiserie de bâtiment (portes, fenêtres, etc.). Constatant que l'activité menuiserie de bâtiment était structurellement déficitaire, EURO-MEUBLES a entamé en décembre 2002 la réalisation d'un plan de restructuration et de modernisation des activités de la société SIM comportant les actions suivantes :

1. Cession de l'ensemble des immobilisations de l'activité menuiserie de bâtiment en décembre 2002 pour un prix de cession de 950.000 DT. La valeur comptable des immobilisations cédées et les frais de cession s'élèvent respectivement à 700.000 DT et 50.000 DT. Tous les actifs et passifs d'exploitation de l'activité menuiserie de bâtiment ont été réalisés avant la cession. Aucun passif financier relatif à cette activité n'existait à la date de cession.

2. En janvier 2003, une partie du personnel de l'activité menuiserie de bâtiment sera reconvertie dans l'activité meubles modulaires et la partie restante sera licenciée. Tous les membres du personnel de l'activité menuiserie de bâtiment ont été informés de ces actions.

3. Modernisation des équipements de l'activité meubles modulaires grâce au programme suivant :

- Passation de commandes fermes d'immobilisations en décembre 2002 pour une valeur de 750.000 Euros (la livraison et le paiement sont prévus en février 2003.)

- Conclusion d'un contrat d'emprunt à moyen terme de 500.000 Euros auprès d'une banque française. Cet emprunt, destiné au financement des commandes d'immobilisations et garanti par EURO-MEUBLES, sera encaissé en janvier 2003.

Compte tenu de ce plan de restructuration ainsi que du soutien de la société EURO-MEUBLES, vous avez jugé le maintien de l'hypothèse de la continuité de l'exploitation comme étant raisonnable, bien que des doutes significatifs affectent légitimement cette hypothèse.

Vous venez d'élaborer votre projet de rapport d'audit des états financiers relatifs à l'exercice clos le 31/12/2002. Ce projet de rapport figure à l'annexe I ci-jointe.

Vous n'avez pas encore eu de relation avec la direction ou les principaux responsables de la société SIM concernant l'exercice 2002. Tous vos travaux ont été directement réalisés auprès des services concernés de la société. Vous prévoyez de rendre compte de vos travaux à la direction générale lors de la réunion qui sera tenue le 20/06/2003. Pour ce faire, vous comptez lui présenter le projet de rapport d'audit relatif à l'exercice 2002 et lui demander de vous remettre une lettre d'affirmation. Vous avez d'ailleurs conduit la mission de la même manière que lors de l'exercice 2001.

Les états financiers relatifs à l'exercice clos le 31/12/2002 figurent à l'annexe 2 ci-jointe. Vous disposez à cet égard des informations complémentaires suivantes :

• La société SIM a réalisé en 2002 avec EURO-MEUBLES les opérations suivantes :

-          achat de matières premières pour une valeur de 1.000. 000 DT

-          vente de produits finis pour 2.200.000DT

-          assistance technique assurée par EURO-MEUBLES pour 250.000 DT.

• Pour la compréhension de l'environnement informatique, l'évaluation des risques ainsi que la réalisation des tests des contrôles internes informatisés, vous avez fait appel à un consultant de renommée, spécialisé en audit informatique. La revue de ses travaux vous a permis de relever les conclusions suivantes étayées par des éléments probants, suffisants et adéquats :

-          La société est fortement dépendante envers l'informatique ;

-          L'informaticien de la société SIM cumule les fonctions de définition des fonctionnalités, de développement, de test et de maintenance des applications, de sauvegarde des données et des programmes, en plus de certaines autres tâches (valorisation des stocks, facturation et génération des écritures de vente) ;

-          Concernant l'application commerciale, le consultant a conclu que « il n'est pas possible de s'assurer de l'exhaustivité des ventes réalisées par la société. En effet, l'application commerciale n'intègre pas des contrôles internes suffisants assurant la non-modification des factures et des prix de vente dès la livraison. De plus, l'état des stocks théoriques n ' est pas fiable et ne permet pas de s'assurer de la prise en compte de toutes les sorties.»

Travail à faire :

1) Quelles sont les anomalies contenues dans les états financiers arrêtés au 31/12/2002, et figurant à l'annexe 2, que l'auditeur n'a pas relevées ? (5,5 points) (NB : Les montants sont calculés de manière correcte)

2) Sachant que dans le référentiel comptable international (lAS) les données comparatives sont considérées comme étant des chiffres correspondants, et en supposant que la société a corrigé toutes les anomalies relevées dans la question 1) ci-dessus, quelles sont les critiques à apporter au projet de rapport d'audit relatif aux états financiers arrêtés au 31/12/2002 et figurant à l'annexe 1 ? (4,5 points)

(NB : n ne vous est pas demandé de procéder à la reformulation du rapport d'audit)

3) Mis à part les aspects soulevés dans la question 2) ci-dessus, apprécier s'il 'existe des manquements aux diligences d'audit durant l'exercice 2002 compte tenu des informations dont vous disposez. (I point)

Annexe 1 Projet de rapport d'audit indépendant des états financiers arrêtés au 31/12/2002 et au 31/12/2001

Messieurs les associés,

1. Nous avons examiné le bilan ci-joint de la société SIM S.A.R.L au 31/12/2002 et au 31/12/2001, l'état de résultat et les notes aux états financiers pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les informations sur les comptes contenues dans le rapport de gestion. La fiabilité de ces états financiers relève de la responsabilité des organes de direction de la société.

2. A l'exception des questions indiquées aux paragraphes 4 à 5 ci-après, notre examen a été effectué conformément aux normes d'audit internationales. Ces normes recommandent que nous planifions notre mission en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers soumis à notre examen ne renferment pas des inexactitudes significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues par la direction, ainsi que la présentation des états financiers pris dans leur ensemble. Nous avons procédé aux contrôles détaillés jugés nécessaires en les circonstances. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

3. Notre rapport sur le contrôle interne a été déposé au siège de la société en date du 25 mai 2003.

4. Le poste client est considéré comme étant majoré de 30.000 DT représentant le montant de l'une des créances de la société SIM au 31/12/2002 ayant fait l'objet d'une demande de confirmation externe de notre part sous la forme positive et pour laquelle nous n'avons obtenu aucune réponse.

5. La société a accusé une perte nette de -1.476.480 DT pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 et, à cette date, l'actif net est négatif de -3 98.010 DT. Ces facteurs, ainsi que les autres éléments présentés dans la note 2.1) des états financiers, font peser un doute significatif sur la capacité de la société SIM à continuer normalement ses activités dans un avenir prévisible.

6. A notre avis, sous réserve de l'effet des redressements qui auraient pu, le cas échéant, se révéler nécessaires si nous avions pu disposer des éléments probants suffisants et adéquats, les états financiers de la société SIM, ci-annexés et visés par nos soins, présentent une image fidèle de la situation financière de la société au 31/12/2002 et au 31/12/2001 ainsi que du résultat de ses opérations pour les exercices clos à ces dates.

7. Sans remettre en cause l'opinion avec réserves exprimée ci-dessus, nous estimons utile d'attirer l'attention sur le fait que la société SIM a abandonné l'activité de menuiserie de bâtiment au cours de l'exercice 2002 pour se spécialiser dans l'activité meubles modulaires.

8. Nous tenons à remercier le personnel comptable de la société pour l'accueil, l'amabilité et la coopération dont il a fait preuve à notre égard.

9. Nous confirmons, par ailleurs, les informations sur les comptes consignées dans le rapport de gestion.

Tunis, le 20 juin 2003

M. XYZ Expert comptable

Annexe 2 SIM S.A.R.L

ETATS FINANCIERS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2002

- Bilan

- Etat de Résultat

- Notes aux états financiers

SIM S.A.R.L.

SIM S.A.R.L.

SIM S.A.R.L.

SIM S.A.R.L

NOTES AUX ETATS FINANCIERS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2002

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

• Dénomination sociale : Société Internationale du Meuble (SIM)
• Forme juridique : S.A.R.L. de droit tunisien non résidente
• Siège social : Les Berges du Lac -Tunis
• Activité : Menuiserie de bâtiment et meubles modulaires
• Effectif moyen : 250

2. CONFORMITE AUX NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES, BASES DE MESURE ET PRINCIPES COMPTABLES SPEClFIQUES

Les états financiers de la société SIM ont été arrêtés au 31/12/2002 conformément aux normes comptables internationales.

Les bases de mesure et principes comptables spécifiques adoptés pour l'élaboration de ces états financiers se résument comme suit :

2.1. Continuité de l'exploitation

Des doutes importants pèsent sur la capacité de la société SIM à continuer normalement son exploitation dans un avenir prévisible. Néanmoins, les états financiers ne comprennent pas les ajustements relatifs à la recouvrabilité et au classement des montants des actifs enregistrés ou des montants et du classement des passifs, qui pourraient s'avérer nécessaires si l'hypothèse de continuité d'exploitation était remise en cause.

Les faits menaçant la continuité de l'exploitation sont explicités ci-après :

• La société a accusé une perte nette de -1.476.480 DT pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 et, à cette date, l'actif net est négatif de -398.010 DT.
• La trésorerie de la société est fortement déficitaire (-3.320.080 DT au 31/12/2002), occasionnant ainsi des charges financières importantes.
• Les banques refusent de soutenir davantage la société SIM.

2.2. Actifs immobilisés

A la date de leur acquisition ou de production en interne, les éléments de l'actif immobilisé sont évalués à leurs coûts. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode de l'amortissement linéaire aux taux suivants :

 

- Logiciels	20%
- Marques	20%
- Constructions	5 %
- Agencement, aménagement et installations	10%
- Matériel et outillage industriels	10%
- Equipements de bureau	20%
- Matériel de transport	20%

Les valeurs résiduelles des actifs immobilisés amortissables sont supposées être non significatives.

2.3. Stocks

Les stocks se composent de matières premières, de matières consommables et de produits finis. Ils sont évalués à la valeur la plus faible du coût (d'acquisition ou de production) et de la valeur de réalisation.

Le coût des stocks de matières (premières et consommables) est déterminé en utilisant la méthode « dernier entré -premier sorti » (DEPS).

Le coût des: stocks de produits finis est déterminé en utilisant la méthode « premier entré -premier sorti » (PEPS).

2.4. Emprunts

Les coûts d'emprunts sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les échéances à moins d'un an des emprunts à moyen et long termes sont reclassées parmi les passifs courants à la date de clôture.

2.5. Opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées en appliquant le taux de change en vigueur à la date de l'opération. ,

A la date de clôture de l'exercice, les actifs et les passifs monétaires courants sont évalués en utilisant le taux de change en vigueur à cette date. Les pertes et gains de change en résultant sont pris en compte dans la détermination du résultat de l'exercice.

A la date de clôture de l'exercice, les passifs monétaires non courant sont également évalués en utilisant le taux de change en vigueur à cette date. Les pertes et gains de change en résultant sont portés au bilan dans un compte « Ecarts de conversion » parmi les autres actifs non courants .

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES & CORPORELLES

 

Elements	Valeur brute 31/12/01	Acquisitions 2002	Cessions 2002	Valeur brute 31/12/02	Amort. antérieure	Dotation 2002	Sortie amort. 2002	Amort.Cumulés 31/12/02	Valeur nette 31/12/02
Logiciels	150 000	40 000	(20 000)	170 000	75 000	30 000	(14 000)	91 000	79 000
Marque (*)	300 000	-	-	300 000	60 000	60 000	-	12 000	180 000
Total immobilisations incorporelles	450 000	40 000	(20 000)	470 000	135 000	50 000	(14 000)	211 000	259 000
Terrains	500 000	-	(200 000)	300 000	-	-	-	-	300 000
Constructions	1 200 000	-	(1400 000)	800 000	600 000	60 000	(220 000)	440 000	360 000
Agenc.aménag.inst	200 000	-	(50 000)	150 000	100 000	20 000	(30 000)	90 000	60 000
Equipements de bureau	300 000	-	(100 000)	200 000	150 000	60 000	(70 000)	140 000	60 000
Matériels et outil indus	1 800 000	-	(600 000)	1 200 000	900 000	180 000	(360 000)	720 000	480 000
Matériel de transport	300 000	-	(100 000)	200 000	150 000	60 000	(70 000)	140 000	60 000
Total immobilisations corporelles	4 300 000	-	(1 450 000	2 850 000	1 900 000	380 000	(750 000)	1 530 000	1 320 000

(*) Générées en interne au 31/12/2000

4. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

L'écart de conversion correspond à la différence entre la valeur actuelle et la valeur d'encaissement des échéances à plus d'un an de l'emprunt en Euros (voir note nO8).

Les charges à répartir correspondent à diverses dépenses de formation, de publicité et de réorganisation de la société. Elles sont résorbées sur 3 ans.

5. STOCKS

Il n'existe pas de provisions pour dépréciation des stocks.

6. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

7. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

7.1) Le capital social a été augmenté de 2.000.000 DT en juillet 2002 par conversion d'une partie des concours bancaires en parts sociales.

Après cette augmentation, le capital social se divise en 69.000 parts de 100 DT chacune.

7.2) L'évolution des résultats reportés s'explique par la perte de 2001 et par l'incidence financière de la correction d'une erreur fondamentale: omission de stocks d'une valeur de 330.000 DT au 3111212001.

8. EMPRUNT PORTANT INTERET

La société SIM a contracté le 1« janvier 2001 un emprunt de 1.000.000 Euros, remboursable en cinq tranches annuelles de 200.000 Euros chacune, le 31 décembre, et portant intérêt au taux de 10% l'an.

Le cours de l'Euro a évolué comme suit :

-          au 01/01/2001 : 1,2DT ;

-          au 31/12/2001: 1,3DT ;

-          au 31/12/2002: 1,4DT.

9. PROVISIONS

(1) La société SIM accorde une garantie d'une année à ses clients.

(2) La provision pour restructuration se décompose comme suit :

- Coût prévisionnel de reconversion du personnel conservé de I’activité menuiserie de bâtiment : 145000 DT

- Indemnisation du personnel licencié de l'activité menuiserie de bâtiment : 350000 DT.

10. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

11. PRODUITS DES ACTlVITES ORDINAIRES

12. ELEMENTS EXTRAORDINAIRES