République Tunisienne
Ministère de l'Enseignement Supérieur
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CERTIFICAT  D’ETUDES SUPERIEURES

DE REVISION COMPTABLE

 

ÉPREUVE DE RÉVISION COMPTABLE

Session Principale – Juin 2003

 

 

Première partie

 

Question 1- Traitement comptable des obligations convertibles en actions conformément à IAS 32 & IAS 39

 

Selon IAS 32, les obligations convertibles en actions constituent un instrument financier hybride devant être scindé en deux composantes :

 

-          La composante « Passif »

-          La composante « Capitaux propres ».

 

* Détermination de la composante « Passif ».

 

La composante « Passif » est déterminée en actualisant les annuités de remboursement par référence au taux de marché en vigueur le jour de l’émission pour des obligations sans option de conversion.

 

958 998

=

60 000

+

60 000

+

60 000

+

60 000

+

1 060 000

(1+7%)

(1+7%)2

(1+7%)3

(1+7%)4

(1+7%)5

 

 

* Détermination de la composante « Capitaux propres ».

 

La composante « Capitaux propres » est déterminée, selon la méthode de valorisation résiduelle, par différence entre le produit de l’émission et la composante « Passif » soit 41.002 DT.

 

(B) Trésorerie

 

 

     1 000 000  

 

 

(B) Emprunt obligataire

 

     958 998  

 

(B) Autres capitaux propres

 

 

       41 002  

 

 

N.B : Lorsque le candidat passe correctement l’écriture précitée sans pour autant

préciser le principe, il aura la note complète soit 0,75.

 

Selon IAS 32.47, la société « Meridiana » doit, en outre, fournir les informations suivantes pour chacune des composantes identifiées :

 

a)       des informations concernant l’ampleur et la nature des instruments financiers y compris les termes et conditions importants susceptibles d’affecter le montant, l’échéancier et le degré de certitude des flux de trésorerie futurs ; et

b)       les principes et méthodes comptables adoptés y compris les critères de comptabilisation et les bases d’évaluation utilisées.

 

Question 2- Consolidation

 

Périmètre de consolidation :

 

La société « Meridiana »détient directement 55% du capital de la société « Arabesque ». Son pourcentage de contrôle total au sein de « Arabesque » est donc de 55%. En vertu de ces pouvoirs étendus elle a pu désigner la majorité des administrateurs, elle exerce donc un contrôle exclusif sur « Arabesque ».

 

==> Méthode de Consolidation : Intégration globale

Avec 40% des droits de vote détenus dans « Basic », la société « Arabesque » est présumée exercer un contrôle exclusif sur « Basic » d’autant plus qu’aucun autre associé ne dispose d’une fraction de capital supérieure à la sienne. Cette présomption est en outre confirmée par la nomination de plus des deux tiers des administrateurs de « Basic » par « Arabesque ».

 

Contrôlant de droit, la société « Arabesque », « Meridiana » est réputée exercer indirectement un contrôle exclusif sur « Basic » (pourcentage de contrôle de « Meridiana » dans « Basic » : 40%).

 

==> Méthode de Consolidation : Intégration globale

 

 

 

Retraitements d’homogénéité :

 

1- Amortissements dérogatoires :

 

Selon la troisième partie de la norme générale NC 01, les amortissements dérogatoires « représentent la contrepartie de l’avantage acquis, évalué en nets d’impôts, et provenant des amortissements dérogatoires pratiqués uniquement pour bénéficier d’avantages accordés par les textes particuliers » (compte n° 143).

 

Les amortissements dérogatoires correspondent donc à la quote-part d’amortissements pratiqués en sus de celle économiquement justifiée en vue de bénéficier des avantages fiscaux.

 

Il s’agit dans les comptes consolidés, d’éliminer la dotation complémentaire pour que les états financiers reflètent mieux la réalité économique.

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Autres capitaux propres "Arabesque"

 

 

       29 250  

 

 

(B) Résultats "Arabesque"

 

 

       29 250  

 

 

Etat Rst

 

 

 

(G) Résultats "Arabesque"

 

 

       29 250  

 

(G) Impôt sur les bénéfices

 

       15 750  

 

 

(G) Dotation aux amortissements

 

 

       45 000  

 

Ajustements des comptes réciproques :

 

Selon la norme NC 10, la prime de remboursement des obligations chez l’émetteur est inscrite en charges reportées et résorbée au prorata des intérêts courus.

 

Toutefois, la NC 07 prévoit du côté de l’investisseur en obligations, un lissage actuariel de la prime de remboursement en fonction du taux de rendement effectif.

 

La société « Arabesque » étant détentrice de 200 obligations émises par « Basic » et non encore remboursées au 31 décembre 2002. Il convient, donc, avant de pouvoir éliminer les créances et dettes symétriques ainsi que les charges financières et produits financiers réciproques au titre de ces 200 obligations de retraiter les charges financières constatées (intérêts+résorption des primes de remboursement) chez l’émetteur par référence au taux de rendement effectif pour l’investisseur.

 

L’alignement de l’émetteur à l’investisseur est justifié par la capacité du lissage actuariel à traduire mieux la réalité économique des transactions.

 

L’échéancier de remboursement de l’emprunt se présente comme suit :

 

Échéance

Coupon à servir

Obligations à rembourser

Annuité de remboursement

65 DT

1028,750 DT

Nombre

Montant

Nombre

Montant

31/03/2002

2 000

130 000

 

 

130 000

31/03/2003

2 000

130 000

 

 

130 000

31/03/2004

2 000

130 000

 

 

130 000

31/03/2005

2 000

130 000

 

 

130 000

31/03/2006

2 000

130 000

2 000

2 057 500

2 187 500

Total

 

650 000

 

2 057 500

2 707 500

 

Le taux de rendement actuariel est celui qui permet d’égaliser au moment de l’émission le produit de celle-ci et la valeur actualisée des annuités de remboursement.

 

2 000 000

=

130 000

+

130 000

+

130 000

+

130 000

+

2 187 500

(1+i)

(1+i)2

(1+i)3

(1+i)4

(1+i)5

 

 

Les calculs itératifs permettent de fixer i à 7%. (0,25)

 

Dans ses comptes individuels, la société « Basic » a dû constater les charges financières relatives aux 2000 obligations émises comme suit :

 

 

Intérêts

 

Résorption PR

 

Total

Charges Financières 2001

97 500

(a)

8 625

(c)

106 125

Charges financières 2002

130 000

(b)

11 500

(d)

141 500

 

227 500

 

20 125

 

247 625

 

(a) 130.000x(9/12)

(b) 130.000x(3/12)+130.000x(9/12)

(c) (28,750x2000)x[130.000x(9/12)/650.000]

(d) (28,750x2000)x[(130.000x(3/12)+130.000x(9/12))/650.000]

En appliquant le lissage actuariel, la société « Basic » aurait dû supporter les charges financières suivantes en 2001 et en 2002 :

 

Charges financières 2001

2.000.000x(1+7%)9/12-2.000.000

104.107

Charges financières 2002

2.000.000x(1+7%)21/12-2.000.000x(1+7%)9/12

147.287

Total

 

251.395

 

 

 

 

 

Les écritures d’ajustement seraient donc les suivantes :

 

Au bilan

 

 

 

(B) Résultats "Basic" (147287-141500)x65%

 

 

          3 762  

 

(B) Impôt différé-actif (147287-141500)x35%

          2 025  

 

 

(B) Autres actifs non courants

 

          3 770  

 

(251.395-247.625)

 

 

 

(B) Réserves "Basic"

 

          1 312  

 

(106.125-104.107)x65%

 

 

 

(B) Impôt différé-passif

 

             706  

 

(106.125-104.107)x35%

 

 

 

 

 

Etat Rst

 

 

 

(G) Charges financières

 

 

          5 787  

 

 

(G) Impôt sur les bénéfices

 

          2 025  

 

(G) Résulats "Basic"

 

          3 762  

 

 

 

 

 

 

Elimination des comptes réciproques :

 

1- Elimination des dettes et créances

 

·         Le prêt accordé par « Meridiana » à « Basic » et figurant parmi ses actifs non courants devrait être éliminé en contrepartie de la dette non courante figurant dans les états financiers de « Basic ».

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Emprunts (chez Basic)

 

 

          120 000  

 

 

(B) Autres immobilisations financière (chez Meridiana)

 

          120 000  

 

 

 

 

 

 

·         Le placement obligataire chez « Arabesque » devrait être éliminé à concurrence de la dette y afférente chez « Basic ».

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Emprunts (chez Basic)

 

 

          202 390  

 

 

(B) Autres immobilisations financière (chez Arabesque)

 

          202 390  

 

 

 

 

 

 

·         La créance « Client » chez « Basic » au titre de la livraison de matières premières effectuée le 15 novembre devrait être éliminée en contre partie de la dette fournisseurs chez « Meridiana ».

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Fournisseurs (chez Meridiana)

 

 

          200 000  

 

 

(B) Clients (chez Basic)

 

          200 000  

 

 

 

 

 

 

2- Elimination des charges et produits :

 

1- Les charges financières constatées chez « Basic » au titre des 200 obligations détenues par « Arabesque » devraient être éliminées en contrepartie des produits financiers y afférents constatées chez « Arabesque » et ce au titre des exercices 2001 et 2002.

 

En effet, dans ses comptes individuels, la société « Arabesque » a dû constater les produits financiers suivants :

 

Charges financières 2001

200.000x(1+7%)9/12-200.000

10.411

Charges financières 2002

200.000x(1+7%)21/12-200.000x(1+7%)9/12

14.729

Total

 

25.139

 

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Réserves "Arabesque"

 

       10 411  

 

 

(B) Réserves "Basic"

 

 

       10 411  

 

 

 

 

 

 

 

Etat de Rst

 

 

 

(G) Produits des placements (chez Arabesque)

 

       14 729  

 

 

(G) Charges financières (chez Basic)

 

 

       14 729  

 

 

 

 

 

 

2- Les revenus constatés chez « Basic » au titre de la vente effectuée à « Meridiana » devraient être éliminés en contrepartie de l’achat constaté chez cette dernière.

 

 

Etat de Rst

 

 

 

(G) Revenus (chez Basic)

 

     200 000  

 

 

(G) Achats (chez Meridiana)

 

 

     200 000  

 

 

 

 

 

 

Elimination des résultats internes :

 

Les matières premières vendues par « Basic » à « Meridiana » comportent une marge interne de 40.000 DT (200.000x20%) qui se trouve être toujours intégrée pour moitié dans les stocks de travaux en cours et pour l’autre moitié dans les stocks de matières premières.

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Résultats "Meridiana"

 

 

       26 000  

 

(B) Impôt différé-actif

 

 

       14 000  

 

 

(B) Stocks

 

 

       40 000  

 

 

Etat Rst

 

 

 

(G) Variation de stocks des produits encours

 

 

       20 000  

 

(G) Variation de stocks des matières premières

       20 000  

 

 

(G) Impôt sur les bénéfices

 

       14 000  

 

(G) Résultats "Meridiana"

 

       26 000  

 

 

 

 

 

 

Elimination des dividendes reçus

 

Les produits de placement constatés chez « Basic » au titre de la distribution des dividendes de « Meridiana » devraient être éliminés puisqu’ils correspondent à des résultats déjà constatés dans les comptes consolidés au cours des exercices antérieurs.

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Résultats "Basic"

 

 

1 500  

 

 

(B) Réserves "Basic"

 

 

1 500  

 

 

 

 

 

 

 

Etat Rst

 

 

 

(G) Produits des placements (chez basic)

 

 

          1 500  

 

 

(G) Résultats "Basic"

 

 

          1 500  

 

 

 

 

 

 

Elimination des titres et partage des capitaux propres

 

1- Détermination des pourcentages d’intérêt du groupe :

 

- dans Meridiana

=

(1-5%)

=

96,06%

(1-55%x40%x5%)

 

 

 

 

 

- dans Arabesque

=

(1-5%)x55%

=

52,83%

(1-55%x40%x5%)

 

 

 

 

 

- dans Basic

=

(1-5%)x55%x40%

=

21,13%

(1-55%x40%x5%)

 

2- Capitaux propres & participations retraités.

 

Première alternative : L’étudiant considère l’existence d’un lien avec la première question

 

 

 

 

Meridiana

 

Arabesque

 

Basic

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultats

 

 

(146 000)

 

69 250  

 

24 738  

 

 

 

 

 

 

 

 

Autres capitaux propres

Capital

 

2 000 000  

 

1 000 000  

 

1 500 000  

Réserves

 

500 000  

 

79 589  

 

163 223  

Autres

 

41 002  

 

 

 

 

Total

 

   2 541 002  

 

   1 079 589

 

   1 663 223  

 

 

 

 

 

 

 

 

% d'intérêt du groupe

 

96,06%

 

52,83%

 

21,13%

 

 

 

 

 

 

 

 

Participation dans

Meridiana

-  

 

-  

 

100 000

Arabesque

770 000  

 

-  

 

-  

Basic

 

-  

 

600 000  

 

-  

 

 

 

 

 

 

 

 

% d'intérêt hors groupe

 

3,94%

 

47,17%

 

78,87%

 

Deuxième alternative : L’étudiant considère l’absence d’un lien avec la première question

 

 

 

 

Meridiana

 

Arabesque

 

Basic

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultats

 

 

(146 000)

 

69 250  

 

24 738  

 

 

 

 

 

 

 

 

Autres capitaux propres

Capital

 

2 000 000  

 

1 000 000  

 

1 500 000  

Réserves

 

500 000  

 

79 589  

 

163 223  

Autres

 

 

 

 

 

 

Total

 

2 541 002  

 

    1 079 589  

 

    1 663 223  

 

 

 

 

 

 

 

 

% d'intérêt du groupe

 

96,06%

 

52,83%

 

21,13%

 

 

 

 

 

 

 

 

Participation dans

Meridiana

       -  

 

                  -  

 

100 000  

Arabesque

770 000  

 

    -  

 

         -  

Basic

 

-  

 

600 000  

 

-  

 

 

 

 

 

 

 

 

% d'intérêt hors groupe

 

3,94%

 

47,17%

 

78,87%

 

3- Partage des résultats

 

 

 

 

 

 

Intérêts minoritaires

 

 

5 752  

 

Résultats consolidés

 

      140 248  

 

 

RESULTAT  "Meridiana"

 

 

146 000  

RESULTAT   "Arabesque"

 

        69 250  

 

 

Intérêts minoritaires

 

32 665  

 

Résultats consolidés

 

 

        36 585  

RESULTAT  "Basic"

 

        24 738  

 

 

Intérêts minoritaires

 

        19 511  

 

Résultats consolidés

 

 

5 227  

 

4- Détermination des différences de première consolidation :

Alternative 1 : Détermination de l’écart d’acquisition par référence au pourcentage de participation de « Meridiana » dans « Arabesque », soit 55%.

 

Coût d’acquisition retraité des titres « Arabesque »

 

770.000

+Capitaux propres au jour de l’acquisition

1.020.000

 

-Passif identifiable (passif fiscal non inscrit)

61.000

 

=Capitaux propres retraités au jour de l’acquisition

959.000

 

 

X 52%

 

Quote-part « Meridiana » dans capitaux propres

 

527.450

Ecart d’acquisition (Goodwill)

 

242.550

 

Amortissement 2000 : 242.550x20%= 48.510 DT

Amortissement 2001 : 242.550x20%= 48.510 DT

Amortissement 2002 : 242.550x20%= 48.510 DT

 

Alternative 2 : Il peut être également admis, que la détermination de l’écart d’acquisition soit faite par référence au pourcentage d’intérêt du groupe dans « Arabesque » au jour de l’acquisition, soit 52,83%. Dans ce cas, le calcul du goodwill se fera comme suit :

 

Coût d’acquisition retraité des titres « Arabesque »

 

770.000

+Capitaux propres au jour de l’acquisition

1.020.000

 

-Passif identifiable (passif fiscal non inscrit)

61.000

 

=Capitaux propres retraités au jour de l’acquisition

959.000

 

 

x52,83%

 

Quote-part « Meridiana » dans capitaux propres

 

506.640

Ecart d’acquisition (Goodwill)

 

263.360

 

Amortissement 2000 : 263.360x20%= 52.672 DT

Amortissement 2001 : 263.360x20%= 52.672 DT

Amortissement 2002 : 263.360x20%= 52.672 DT

 

5- Partage des autres capitaux propres des entités intégrées globalement :

 

5-1 Partage des autres capitaux propres de la société intégrées « Arabesque »

Alternative 1 : L’écart d’acquisition a été déterminé par référence au pourcentage de participation de « Meridiana » dans « Arabesque », soit 55%

 

Capital "Arabesque"

 

 

1 000 000 

 

Réserves "Arabesque"

 

79 589

 

Ecart d'acquisition ( ou Goodwill)

 

242 550 

 

 

Participation dans Arabesque

 

770 000  

 

Provisions pour risques & charges

 

 61 000  

 

Intérêts minoritaires

 

488 461  

 

1 079 589x47,17%-(959 000x52%)x3,94%

 

 

 

Réserves consolidées

 

2 678  

 

 

 

 

 

 

Alternative 2 : L’écart d’acquisition a été déterminé par référence au pourcentage d’intérêt du groupe dans « Arabesque » au jour de l’acquisition, soit 52,83%

 

Capital "Arabesque"

 

 

1 000 000  

 

Réserves "Arabesque"

 

79 589  

 

Ecart d'acquisition ( ou Goodwill)

 

263 360 

 

 

Participation dans Arabesque

 

770 000  

 

Provisions pour risques & charges

 

61 000  

 

Intérêts minoritaires

 

489 281  

 

1 079 589x47,17%-(959.000x52,83%)x3,94%

 

 

 

Réserves consolidées

 

22 668  

 

 

 

 

 

 

5-2 Partage des autres capitaux propres de la société « Basic »

 

Capital "Basic"

 

 

1 500 000  

 

Réserves "Basic"

 

 

163 223  

 

 

Participation dans Basic

 

600 000  

 

Intérêts minoritaires

 

1 028 764  

 

1 663 223x78,87%-600 000x47,17%

 

 

 

Réserves consolidées

 

34 459  

 

 

 

 

 

 

6- Partage des autres capitaux propres de « Meridiana » :

 

Première alternative : L’étudiant considère l’existence d’un lien avec la première question

 

Réserves "Meridiana"

 

 

500 000  

 

Autres capitaux propres "Meridiana"

 

41 002  

 

 

Intérêts minoritaires

 

21 245  

 

2 541 002x3,94%-100 000x78,87%

 

 

 

Réserves consolidées

 

 

519 757  

 

Deuxième alternative : L’étudiant considère l’absence d’un lien avec la première question

 

Réserves "Meridiana"

 

 

500 000  

 

 

Intérêts minoritaires

 

19 630  

 

2 500 000x3,94%-100 000x78,87%

 

 

 

Réserves consolidées

 

480 370  

 

 

 

 

 

 

Les titres d’« autocontrôle » détenus sur la société « Meridiana » (participation de « Basic » dans « Meridiana » peuvent être :

 

-          déduits du capital de « Meridiana » ; ou

-          portés distinctement en diminution des capitaux propres consolidés sous un intitulé approprié tel que « Avoirs du groupe », « titres d’autocontrôle », etc.

 

Capital "Meridiana" (ou Avoirs du groupe)

 

 

100 000  

 

 

Participation dans Meridiana

 

 

100 000  

 

 

 

 

 

 

 

7- Amortissement du goodwill :

 

Alternative 1 : L’écart d’acquisition a été déterminé par référence au pourcentage de participation de « Meridiana » dans « Arabesque » soit 55%

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Résultats consolidés

 

 

       48 510  

 

(B) Réserves consolidées

 

     97 020  

 

 

(B) Amortissement écart d'acquisition

 

     145 530  

 

 

 

 

 

 

 

Etat de Rst

 

 

 

(G) Dotation aux amortissements

 

 

       48 510  

 

 

(G) Résultats consolidés

 

       48 510  

 

 

 

 

 

 

Alternative 2 : L’écart d’acquisition a été déterminé par référence au pourcentage d’intérêt du groupe dans « Arabesque » au jour de l’acquisition, soit 52,83%

 

 

Au bilan

 

 

 

(B) Résultats consolidés

 

 

       52 672  

 

(B) Réserves consolidées

 

     105 344  

 

 

(B) Amortissement écart d'acquisition

 

     158 016  

 

 

 

 

 

 

 

Etat de Rst

 

 

 

(G) Dotation aux amortissements

 

 

       52 672  

 

 

(G) Résultats consolidés

 

       52 672  

 

 

 

 

 

 

N.B : Considérations générales à retenir dans la correction de la question n° 2 relative à la consolidation :

1) Lorsque l’écriture bilantielle et celle se rapportant à l’état de résultats sont toutes les deux notées sur un quart de point et que le candidat se trompe éventuellement dans l’une ou dans l’autre, il lui sera attribué (0,25_) et le crédit devrait se résorber ultérieurement.

2) Lorsque le candidat néglige l’incidence de la fiscalité différée, il sera sanctionné une seule fois.

 

Question 3- Diligences du commissaire aux comptes et éléments sur lesquels il doit se prononcer dans ses rapports spéciaux établis au titre de l’exercice 2002 :

1- Le contrôle des conventions :

- Convention de prêt de la société «Meridiana» à la société «Basic» (non autorisée par le Conseil d’Administration) : (1 point)

Il s’agit d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles 200 du CSC (Prêt consenti à un tiers) qui devrait, en principe, suivre la procédure de contrôle prévue par la législation à savoir, l’autorisation préalable du CA, le rapport spécial du commissaire aux comptes et l’approbation par l’assemblée générale.

Toutefois, cette convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du CA de la société «Meridiana». Ce défaut d’autorisation a été traité par l’article 202 du CSC qui a expressément prévu que, nonobstant la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées par l’article 200 du CSC, contractées sans l’autorisation préalable du conseil peuvent faire l’objet d’annulation si elles entraînent des dommages à la société. L’action en annulation se prescrit dans un délai de trois ans à compter de la date de la convention, sauf si celle ci a été dissimulée, auquel cas, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été relevée. Toutefois, la nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale, sans que l’intéressé n’en puisse prendre part, et ce sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.

Ainsi, en découvrant, lors de ses contrôles, la convention de prêt non autorisée par le conseil, le commissaire aux comptes en informe le conseil d’administration de la société et s’assure si celui ci entend la soumettre à l’assemblée générale pour couvrir sa nullité :

 

·         Si le conseil entend la soumettre à l’assemblée générale pour couvrir sa nullité conformément aux dispositions de l’article 202 du CSC, le commissaire aux comptes, et en application du même article, établit alors un rapport spécial dans lequel il expose les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.

 

·         Si le conseil n’entend pas la soumettre à l’assemblée générale parce qu’il considère par exemple qu’elle a un caractère courant et normal, le commissaire au compte fait état de cette convention, en tant qu’irrégularité, dans son rapport général.

Le rapport sur les conventions réglementées non autorisées établi en application des dispositions de l’article 202 du CSC afin d’exposer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie normalement doit comporter, outre les informations identiques à celles prévues pour les conventions autorisées, les raisons pour lesquelles la convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation. Le commissaire aux comptes fait état dans ce rapport les explications fournies à ce égard par les dirigeants.

L’absence d’autorisation préalable signalée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application de l’article 202 du CSC, n’ayant pas d’incidence sur les comptes, n’a pas à être obligatoirement répétée dans le rapport général.

 

- L’achat réalisé par la société «Meridiana» auprès de la société «Basic» :

Réalisé à des conditions généralement usitées dans le secteur, cet achat constitue une opération courante conclue à des conditions normales et échappe de ce fait, en tant que convention libre, de l’autorisation du conseil d’administration et de l’approbation de l’assemblée générale. Le commissaire aux comptes ne mentionne pas cette opération dans son rapport spécial.

N.B : Le candidat n’est pas obligé d’évoquer cette convention, puisque la question porte sur les éléments sur lesquels il doit se prononcer dans ses rapports spéciaux. Toutefois, lorsque le candidat l’évoque, comme même, il lui sera attribué un bonus de 0,25.

2- La mission spéciale au titre de l’émission d’obligations convertibles en actions : (1 point)

L’article 340 du CSC prévoit que l’AGE d’une société anonyme peut autoriser l’émission d’obligations convertibles en actions. Il s’agit d’obligations assorties du droit, pour leurs titulaires, de demander, à des époques et dans des conditions fixées par le contrat d’émission de l’emprunt obligataire, la conversion de leurs obligations en actions.

L’autorisation d’émission d’obligations convertibles en actions comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations. Par ailleurs, le prix d’émission des obligations convertibles en actions ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d’option pour la conversion.

La décision de l’assemblée générale extraordinaire autorisant l’émission d’obligations convertibles en actions doit être précédée par l’audition d’un rapport du conseil d’administration de la société contenant les indications suivantes :

·         le motif de l’émission,

·         les bases de la conversion proposée, c’est à dire notamment le taux de conversion correspondant à une obligation contre 8 actions ordinaires.

·         l’indication que la conversion peut avoir lieu à tout moment.

La décision de l’assemblée générale extraordinaire autorisant l’émission d’obligations convertibles en actions doit également être précédée par un rapport spécial du commissaire aux comptes. Dans ce rapport, le commissaire aux comptes donne son avis sur les bases de conversions proposées.

Pour mener à bien sa mission, le commissaire aux comptes doit :

·         analyser le rapport du conseil d’administration se rapportant principalement aux bases de conversion,

·         étudier le contrat d’émission de l’emprunt afin de relever les éventuelles discordances de ses clauses avec le rapport du conseil d’administration,

·         vérifier la régularité de l’opération d’émission envisagée notamment en ce qui concerne la forme de la société, la compétence pour décider et le prix d’émission.

·         vérifier les bases de la conversion.

 

Question 4- Régularité de la réduction du capital envisagée et attitude du commissaire aux comptes :

 

1- Régularité de la réduction de capital envisagée : (0,5point)

L’opération de réduction de capital envisagée aurait pu être régulière si la société «Meridiana» n’a pas émis des obligations convertibles en actions.

En effet, et au termes de l’article 321 du CSC, si une société n’agrée pas le cessionnaire proposé par le cédant, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois de la notification du refus, de faire acquérir les actions, avec le consentement du cédant, en vue d’une réduction de capital et ce à défaut de les faire acquérir soit par un actionnaire soit par un tiers. L’opération aurait pu ainsi se traduire par un rachat de ses propres actions par la société «Meridiana» en vue de les annuler suite au refus d’agrément du cessionnaire proposé par la société «Basic». Les dispositions de l’article 321 du CSC sont d’ordre public et ce sont elles qui s’imposent en tant que dérogation au principe d’égalité entre les actionnaires.

Toutefois, il y a lieu de souligner que l’émission d’obligations convertibles en actions à des conséquences se rapportant notamment à l’interdiction de certaines opérations réalisées par la société émettrice à dater de l’autorisation de l’AGE et jusqu’à l’expiration du délai d’option pour la conversion et ce conformément aux dispositions de l’article 344 du CSC. Parmi ces opérations interdites, figure la réduction de capital par voie de remboursement.

En conséquence, l’opération de réduction de capital envisagée par la société «Meridiana» est interdite.

 

 

2- Attitude du commissaire aux comptes : (0,5 point)

Ayant eu connaissance des conditions et modalités de la réduction de capital envisagée à partir du projet de réduction de capital qui lui est communiqué par les dirigeants sociaux, le commissaire au comptes doit informer le conseil d’administration sur son caractère irrégulier avant la convocation de l’assemblée. Le conseil d’administration devrait, en principe, en tenir compte et revenir sur sa décision de faire acquérir les actions par la société en vue d’une réduction de capital.

Si, malgré les observations du commissaire aux comptes présentées au conseil, ce dernier convoque l’AGE appelée à statuer sur le projet et la réduction du capital est définitivement décidée par cette assemblée, le commissaire aux comptes doit signaler l’irrégularité dans son rapport général établi au titre de l’exercice 2003.

 

Deuxième partie

 

 

Question 1 : Anomalies d’ordre comptable

 

1- Anomalies concernant les composantes des états financiers : (IAS 1.7)

 

-          Absence d’un tableau des flux de trésorerie. (0,25 point)

 

-          Le tableau des variations des capitaux propres est présenté au niveau des notes aux états financiers et ne figure pas parmi les états de synthèse. (0,25 point)

 

2- Anomalies concernant les rubriques bilantielles et les notes y afférentes

 

2.1. Marques générées en interne :                    

 

Selon IAS 38.51 « les marques générées en interne ne doivent pas être comptabilisées en tant qu’immobilisations incorporelles ». (0,25 point)

 

2.2. Ecart de conversion sur emprunt en Euros ( IAS 21.11 & IAS 21.15) :

 

La méthode de l’amortissement de l’écart de conversion relatif aux éléments monétaires à long terme sur une base systématique et logique (prévue par NCT 15) ou la méthode appliquée par la société et consistant à porter dans un compte d’actif non courant les différences de change résultant de l’évaluation des passifs monétaires non courants en utilisant le taux de change en vigueur à la date de clôture n’est pas prévue par IAS 21. L’écart non amorti au bilan constitue normalement une perte de change. (0,25 point)

 

2.3. Charges à répartir :

 

Les dépenses de formation, de publicité et de réorganisation de la société constitue des charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues (IAS 38.56 et IAS 38.57). 

(0,25 point)

 

2.4. Stocks de matières évalué selon la méthode DEPS : (IAS 2.23 et IAS 2.36)

 

La méthode DEPS est un traitement autorisé par IAS 2.23. Cependant, IAS 2.36 impose à l’entreprise qui utilise une telle méthode de fournir certaines informations qui ne figurent pas dans les notes aux états financiers de la société « S.I.M ». En effet, cette dernière doit indiquer la différence entre le montant des stocks apparaissant au bilan et (a) soit le plus faible du montant obtenu en utilisant la méthode PEPS ou celle du coût moyen pondéré et de la valeur nette de réalisation ; (b) soit le plus faible du coût actuel à la date de clôture et de la valeur nette de réalisation. (0,25 point)

 

2.5 Etablissement du tableau des variations des capitaux propres (IAS 1.86)

 

Le tableau des variations des capitaux propres a été établi de manière erronée par la société SIM. En effet, il doit comporter toutes les informations prévues par IAS 1.86 et présenté de manière comparative.  (0,25 point)

 

L’entreprise doit présenter, dans une composante séparée de ses états financiers, un état présentant :

  1. le résultat net de l’exercice ;

  2. chacun des éléments de produits ou de charges comptabilisés directement dans les capitaux propres, comme imposé par certaines IAS, ainsi que le total de ses éléments ;

  3. l’effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d’erreurs fondamentales comptabilisés selon les traitements de référence de IAS 8 ;

  4. les transactions sur le capital avec les propriétaires et les distributions à ces derniers ;

  5. le solde des résultats accumulés non distribués en début d’exercice et à la date de clôture ainsi que les variations de l’exercice ; et

  6. un rapprochement entre la valeur comptable en début et en fin d’exercice de chaque catégorie de capital, prime d’émission et réserve, en indiquant chaque élément de variation séparément.

 

Ainsi, le tableau des variations des capitaux propres de la société SIM au titre de l’exercice 2002 (non comparatif) peut être présenté comme suit (selon modèle en annexe de IAS 1) :

 

 

Capital

Réserves

Résultats accumulés non distribués

Total

Soldes au 31/12/2001

4 900 000

1 100 000

- 7 251 530

- 1 251 530

Effet des corrections d’erreurs fondamentales

 

 

330 000

330 000

Soldes retraités

4 900 000

1 100 000

- 6 921 530

- 951 530

Résultat net de l’exercice

 

 

- 1 476 480

- 1 476 480

Augmentation du capital

2 000 000

 

 

2 000 000

Soldes au 31/12/2002

6 900 000

1 100 000

- 8 398 010

- 398 010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.6. Provisions : (IAS 37)

 

a-       La constitution de provisions pour réparations majeures n’est pas permise par IAS 37. En effet, ces dépenses postérieures à l’acquisition des immobilisations sont plutôt régies par IAS 16 une fois engagées. (0,25 point)

 

b-       La provision pour garantie (d’une année) conférée aux clients est un passif à caractère d’exploitation et, par conséquent, il devrait figurer parmi les passifs courants.

            (0,25 point)

 

c-       La provision pour restructuration ne doit pas inclure de dépenses liées aux activités poursuivies (IAS 37.80) comme c’est le cas des coûts de reconversion du personnel évalués à 145 000 DT. (0,25 point)

 

 

2.7. Absence de notes sur certaines rubriques significatives du bilan, dont notamment :

 

-          Liquidités et équivalents de liquidités

-          Concours bancaires.

 

IAS 7.45 impose à l’entreprise d’indiquer les composantes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. (0,25 point)

                                       

3- Anomalies concernant les rubriques de l’état de résultat et les notes y afférentes

 

3.1. Classement des charges d’exploitation par fonction :

 

Les coûts des ventes, les coûts commerciaux et les charges administratives ne sont pas détaillés par nature de charge (IAS 1.83). (0,25 point)

 

Les entreprises classant les charges par fonction doivent fournir des informations supplémentaires sur la nature des charges, y compris les dotations aux amortissements et les frais de personnel.

 

3.2. Eléments extraordinaires.

 

Le gain sur cession des immobilisations de l’activité abandonnée ne répond pas à la définition des éléments extraordinaires prévue par IAS 8.6. Il entre plutôt dans la formation du résultat des activités ordinaires. Un abandon d’activité ne doit pas être présenté comme un élément extraordinaire (IAS 35.41). Le montant du profit comptabilisé lors de la sortie des actifs attribuables à l’abandon d’activité doit apparaître au compte de résultat (IAS 35.39). (0,25 point)

 

Selon IAS 8.18, les activités abandonnées sont parmi les circonstances pouvant donner lieu à l’indication séparée des éléments de produits et de charges.

 

Par ailleurs, les frais de cession doivent venir en diminution du gain sur cession des immobilisations de l’activité abandonnée (IAS 1.36, IAS 16.56 & IAS 38.104). (0,25 point)

 

3.3. Modifications comptables :

 

L’effet des modifications comptables doit apparaître au niveau du tableau des variations des capitaux propres (soldes d’ouverture ± modifications comptables = soldes retraités) et non pas au bas de l’état de résultat. (0,25 point)

 

Par ailleurs, la société SIM n’a pas retraité les données de 2001 présentés à titre comparatif (au niveau du bilan, de l’état de résultat et des notes aux états financiers). (0,25 point)

 

3.4. Absence de notes sur certaines rubriques significatives de l’état de résultat, dont notamment :

-          Autres charges opérationnelles ;

-          Charges financières.0,25 point 

 

4- Anomalies concernant les notes aux états financiers :

 

4.1. Présentation de la société

 

La société SIM n’a pas communiqué le nom de sa société mère EURO-MEUBLES (IAS 1.102). 0,25 point 

 

NB : Pour chacune des anomalies 3.4 et 4.1 et  pour toute autre anomalie pertinente (par exemple, absence d’IS sur le gain résultant de la cession des actifs de l’activité abandonnée) soulevée, il est accordé 0,25 point, avec un maximum de 0,5 point.

 

4.2. Abandon de l’activité « Menuiserie de bâtiment »

 

La société SIM n’a pas respecté les dispositions de IAS 35.27 & IAS 35.31 en matière d’informations (initiales) à fournir et de IAS 35.38 & IAS 35.39 en matière de présentation (séparée) de ces informations dans les différentes composantes des états financiers.

 

Elle devrait indiquer notamment les informations suivantes :

 

§         Au niveau du compte de résultat et / ou des notes aux états financiers :

 

-          Montants des produits des activités ordinaires, des charges et du résultat opérationnel avant impôt attribuables à l’activité abandonnée et des charges d’impôt sur résultat correspondantes ;

-          Le montant de tout profit ou perte comptabilisé lors de la sortie des actifs ou sur le règlement des passifs attribuables à l’activité abandonnée, et de la charge d’impôt sur le résultat correspondante.

 

§         Au niveau du tableau des flux de trésorerie :

 

-          Les montants des flux de trésorerie nets de l’exercice attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement de l’activité abandonnée.

 

§         Au niveau des notes aux états financiers :

 

-          Une description de l’activité abandonnée (activité menuiserie de bâtiment) ;

-          Le secteur d’activité ou secteur géographique auquel l’activité appartient conformément à IAS 14 ;

-          La date et la nature du fait générateur de l’information initiale à fournir (conclusion d’un accord de vente irrévocable pour la quasi-totalité des actifs imputables à l’activité abandonnée ou approbation  et annonce d’un plan formalisé et détaillé du processus d’abandon, d’après IAS 35.16) ;

-         La date à laquelle ou l’exercice au cours duquel l’achèvement de l’abandon d’activité est attendu (janvier 2003)  ;

-          Les valeurs comptables (à la clôture de l’exercice) du total des actifs et du total des passifs qui vont être sortis du bilan ;

-          Le prix de vente net perçu ou attendu de la vente des actifs nets pour lesquels l’entreprise a conclu des contrats de vente irrévocables, l’échéancier prévu et la valeur comptable de ces actifs nets. (0,5 point)

 

4.3. Parties liées                    

 

La société SIM n’a pas respecté les dispositions de IAS 24 en matière d’informations à fournir concernant les parties liées.

 

Lorsqu’il y a une situation de contrôle, des informations sur les relations entre parties liées doivent être fournies, qu’il y ait eu ou non des transactions entre les parties liées (IAS 24.20).

 

Si des transactions ont eu lieu entre des parties liées, l’entreprise doit indiquer :

 

-          la nature des relations entre les parties liées ;

-          les types de transactions ;

-          les éléments de transactions nécessaires, à savoir :

 

* volume (soit en montant, soit en proportion) ;

* le montant ou la proportion des éléments existants ;

* les politiques de fixation des prix. (IAS 24.22 & IAS 24.23).

 

La société SIM est une filiale de la multinationale EURO-MEUBLES avec laquelle elle a réalisé les opérations suivantes en 2002 :

-          achat de matières premières pour une valeur de 1.000.000 DT ;

-          vente de produits finis pour 2.200.000DT ;

-          assistance technique assurée par EURO-MEUBLES pour 250.000 DT.

Pourtant, elle n’a fourni d’informations sur sa relation (mère – filiale) et sur ses transactions avec EURO-MEUBLES.  (0,25 point)

 

4.4. Engagements

 

La société SIM n’a pas fourni d’informations, dans ses notes aux états financiers, sur les commandes fermes d’immobilisations qu’elle a passées et le contrat d’emprunt qu’elle a conclu à la fin de 2002 et ce contrairement aux dispositions de IAS 16.61 & IAS 32.47.(0,25 point)

 

 

Question 2 : Critique du projet de rapport d’audit

 

1.       Mentions inutiles à supprimer :

 

  1. §1 : Référence aux notes alors qu’elles sont intégrées aux états financiers de synthèse.

 

  1. §1 et 9 : Référence au rapport de gestion car hors mission. Il ne s’agit pas d’une mission de commissariat.

 

  1. §1 et 6 : Références à 2001 inutiles car le référentiel est « chiffres correspondants » donc les données comparatives ne sont pas des états financiers complets et autonomes mais figurent uniquement pour les besoins de la comparaison. 0,5 point

 

  1. §1 in fine : formulation prévue par l’IFAC « ces états financiers relèvent de la responsabilité de la direction de la société ».

 

  1. §2 Référence aux contrôles détaillés inutile dans le §2, car il ne s’agit pas d’une mission de commissariat, donc l’obligation légale prévue par le code des sociétés commerciales n’est pas applicable.

 

§3 en entier à supprimer et aucune référence au rapport sur le contrôle interne n’est nécessaire dans le rapport d’audit.

 

  1. §8 entier à supprimer.  0,25 point

 

Les insuffisances 1.a, 1.b, 1.d, 1.e, 1.f et 2.d sont notées sur 0,5 point, le candidat devant citer au moins trois de ces insuffisances.

 

2.       Omissions :

 

a.      §1 et 6 : absence de référence à l’état des flux de trésorerie. 0,25 point

 

b.      Responsabilité de l’auditeur omise dans le §1 « note responsabilité consiste à exprimer une opinion sur la base de notre audit ». 0,25 point

 

c.      §7 : absence de référence au référentiel comptable dans le paragraphe d’opinion. La fin du paragraphe d’opinion devrait comporter « conformément aux normes comptables internationales ». 0,5 point

 

d.      Absence d’indication du destinataire du rapport.

 

3.       Erreurs techniques :

 

a.      §2 fait référence indue à des limitations en utilisant l’expression « à l’exception » alors que les §4 et 5 comportent des réserves et non pas des limitations. Ce paragraphe aurait dû directement commencer par « notre examen, etc. ».

 

b.      §6 même remarque : formulation adaptée aux limitations et non aux réserves. Il aurait mieux fallu faire référence directement aux réserves comme suit « sous réserve des questions évoquées aux §…, etc.».

 

Les insuffisances 3.a et 3.b sont 0,25 point

 

c.      §4 injustifié car l’auditeur n’a plus le choix entre considérer le solde comme étant une erreur et mettre en œuvre des procédures alternatives. L’auditeur doit mettre en œuvre des procédures alternatives. 0,25 point

 

d.      §5 les notes font état de doutes sur la continuité, décrivent les doutent, et indiquent que les états financiers n’ont pas fait l’objet d’ajustements suite aux menaces de la continuité. Il s’agit donc d’une observation obligatoire (en post-opinion) et non d’une réserve car les notes sont correctes. 0,5 point

 

e.      Omission de la limitation relative aux stocks d’ouverture 2001 signalée dans le rapport 2001 car elle n’a pas été éliminée et a des impacts sur l’exercice en cours. Cette limitation doit donc figurer également dans le rapport 2002. 0,5 point

 

f.        Omission de la limitation résultant des travaux de l’expert informatique avec référence ou description de ses travaux après son accord. L’opinion n’a pas été modifiée suite aux résultats prouvés de l’expert informatique. 0,5 point

 

4.       Jugements critiquables effectués par l’auditeur mais pouvant être tolérés :

 

Absence de mention des retraitements des chiffres de 2001 dans les états financiers 2002 concernant les modifications comptables (application de l’IAS 560 absence de nouveau rapport sur les états financiers 2001 corrigés). 0,25 point

 

Question 3 : Manquements aux diligences d’audit

 

a.      Absence de communication de l’approche générale d’audit avec les personnes constituant le gouvernement d’entreprise.

 

b.      Absence de communication sur les doutes sur la continuité avec les personnes constituant le gouvernement d’entreprise.

 

c.      Absence d’entretiens préalables avec la direction concernant ces questions (a et b)

 

d.      Absence de demande à la direction d’apprécier la capacité de l’entreprise à continuer son activité

 

e.      Absence d’évaluation de cette appréciation de la direction par l’auditeur.

 

Cette question est notée comme suit :

 

-          Principe de la communication avec la direction et le gouvernement d’entreprise : 0,5 point ;

-          Discussion de la question de la continuité de l’exploitation : 0,5 point.