République Tunisienne
Ministère de l'Enseignement Supérieur
¯¯¯¯¯¯¯¯
Session Principale – Juin 2003
Première partie
Question 1- Traitement comptable des obligations convertibles en
actions conformément à IAS 32 & IAS 39
Selon IAS 32,
les obligations convertibles en actions constituent un instrument financier
hybride devant être scindé en deux composantes :
-
La composante « Passif »
-
La composante « Capitaux propres ».
* Détermination de la composante
« Passif ».
La composante
« Passif » est déterminée en actualisant les annuités de
remboursement par référence au taux de marché en vigueur le jour de l’émission
pour des obligations sans option de conversion.
958 998 |
= |
60 000 |
+ |
60 000 |
+ |
60 000 |
+ |
60 000 |
+ |
1 060 000 |
(1+7%) |
(1+7%)2 |
(1+7%)3 |
(1+7%)4 |
(1+7%)5 |
* Détermination de la composante
« Capitaux propres ».
La composante
« Capitaux propres » est déterminée, selon la méthode de valorisation
résiduelle, par différence entre le produit de l’émission et la composante
« Passif » soit 41.002 DT.
(B) Trésorerie |
|
|
1 000 000 |
|
|
(B) Emprunt obligataire |
|
958
998 |
|
|
(B) Autres capitaux propres |
|
|
41
002 |
N.B : Lorsque le candidat passe correctement l’écriture précitée sans pour
autant
préciser
le principe, il aura la note complète soit 0,75.
Selon IAS 32.47, la société « Meridiana » doit, en
outre, fournir les informations suivantes pour chacune des composantes
identifiées :
a)
des informations concernant l’ampleur et la nature des
instruments financiers y compris les termes et conditions importants
susceptibles d’affecter le montant, l’échéancier et le degré de certitude des
flux de trésorerie futurs ; et
b)
les principes et méthodes comptables adoptés y compris les
critères de comptabilisation et les bases d’évaluation utilisées.
Question 2-
Consolidation
Périmètre de
consolidation :
La société « Meridiana »détient directement 55% du capital de
la société « Arabesque ». Son pourcentage de contrôle total au sein
de « Arabesque » est donc de 55%. En vertu de ces pouvoirs
étendus elle a pu désigner la majorité des administrateurs, elle exerce donc un
contrôle exclusif sur « Arabesque ».
==>
Méthode de Consolidation : Intégration globale
Avec 40% des
droits de vote détenus dans « Basic », la société
« Arabesque » est présumée exercer un contrôle exclusif sur
« Basic » d’autant plus qu’aucun autre associé ne dispose d’une
fraction de capital supérieure à la sienne. Cette présomption est en outre
confirmée par la nomination de plus des deux tiers des administrateurs de
« Basic » par « Arabesque ».
Contrôlant de
droit, la société « Arabesque », « Meridiana » est réputée
exercer indirectement un contrôle exclusif sur « Basic » (pourcentage
de contrôle de « Meridiana » dans « Basic » : 40%).
==> Méthode
de Consolidation : Intégration globale
Retraitements d’homogénéité :
1- Amortissements dérogatoires :
Selon la troisième
partie de la norme générale NC 01, les amortissements dérogatoires
« représentent la contrepartie de l’avantage acquis, évalué en nets
d’impôts, et provenant des amortissements dérogatoires pratiqués uniquement
pour bénéficier d’avantages accordés par les textes particuliers » (compte
n° 143).
Les amortissements
dérogatoires correspondent donc à la quote-part d’amortissements pratiqués en
sus de celle économiquement justifiée en vue de bénéficier des avantages
fiscaux.
Il s’agit
dans les comptes consolidés, d’éliminer la dotation complémentaire pour que les
états financiers reflètent mieux la réalité économique.
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Autres capitaux propres "Arabesque" |
|
|
29
250 |
|
|
(B) Résultats "Arabesque" |
|
|
29 250
|
|
Etat Rst |
|
|
|
(G) Résultats "Arabesque" |
|
|
29
250 |
|
(G) Impôt sur les bénéfices |
|
15
750 |
|
|
|
(G) Dotation aux amortissements |
|
|
45
000 |
Ajustements des comptes réciproques :
Selon la norme NC 10, la prime de remboursement des
obligations chez l’émetteur est inscrite en charges reportées et résorbée au
prorata des intérêts courus.
Toutefois, la
NC 07 prévoit du côté de l’investisseur en obligations, un lissage actuariel de
la prime de remboursement en fonction du taux de rendement effectif.
La société
« Arabesque » étant détentrice de 200 obligations émises par
« Basic » et non encore remboursées au 31 décembre 2002. Il convient,
donc, avant de pouvoir éliminer les créances et dettes symétriques ainsi que
les charges financières et produits financiers réciproques au titre de ces 200
obligations de retraiter les charges financières constatées
(intérêts+résorption des primes de remboursement) chez l’émetteur par référence
au taux de rendement effectif pour l’investisseur.
L’alignement
de l’émetteur à l’investisseur est justifié par la capacité du lissage
actuariel à traduire mieux la réalité économique des transactions.
L’échéancier
de remboursement de l’emprunt se présente comme suit :
Échéance |
Coupon à servir |
Obligations
à rembourser |
Annuité de
remboursement |
||
65 DT |
1028,750
DT |
||||
Nombre |
Montant |
Nombre |
Montant |
||
31/03/2002 |
2 000 |
130 000 |
|
|
130 000 |
31/03/2003 |
2 000 |
130 000 |
|
|
130 000 |
31/03/2004 |
2 000 |
130 000 |
|
|
130 000 |
31/03/2005 |
2 000 |
130 000 |
|
|
130 000 |
31/03/2006 |
2 000 |
130 000 |
2 000 |
2 057 500 |
2 187 500 |
Total |
|
650 000 |
|
2 057 500 |
2 707 500 |
Le taux de
rendement actuariel est celui qui permet d’égaliser au moment de l’émission le
produit de celle-ci et la valeur actualisée des annuités de remboursement.
2 000 000 |
= |
130 000 |
+ |
130 000 |
+ |
130 000 |
+ |
130 000 |
+ |
2 187 500 |
(1+i) |
(1+i)2 |
(1+i)3 |
(1+i)4 |
(1+i)5 |
Les calculs
itératifs permettent de fixer i à 7%. (0,25)
Dans ses
comptes individuels, la société « Basic » a dû constater les charges
financières relatives aux 2000 obligations émises comme suit :
|
Intérêts |
|
Résorption
PR |
|
Total |
Charges Financières 2001 |
97 500 |
(a) |
8 625 |
(c) |
106 125 |
Charges financières 2002 |
130 000 |
(b) |
11 500 |
(d) |
141 500 |
|
227 500 |
|
20 125 |
|
247 625 |
(a)
130.000x(9/12)
(b)
130.000x(3/12)+130.000x(9/12)
(c)
(28,750x2000)x[130.000x(9/12)/650.000]
(d)
(28,750x2000)x[(130.000x(3/12)+130.000x(9/12))/650.000]
En appliquant le lissage actuariel,
la société « Basic » aurait dû supporter les charges financières
suivantes en 2001 et en 2002 :
Charges financières 2001 |
2.000.000x(1+7%)9/12-2.000.000 |
104.107 |
Charges financières 2002 |
2.000.000x(1+7%)21/12-2.000.000x(1+7%)9/12 |
147.287 |
Total |
|
251.395 |
Les écritures
d’ajustement seraient donc les suivantes :
|
Au bilan |
|
|
|
||
(B) Résultats "Basic" (147287-141500)x65% |
|
|
3
762 |
|
||
(B) Impôt différé-actif
(147287-141500)x35% |
2
025 |
|
||||
|
(B) Autres actifs non courants |
|
3
770 |
|||
|
(251.395-247.625) |
|
|
|||
|
(B) Réserves "Basic" |
|
1
312 |
|||
|
(106.125-104.107)x65% |
|
|
|||
|
(B) Impôt différé-passif |
|
706 |
|||
|
(106.125-104.107)x35% |
|
|
|
||
|
Etat Rst |
|
|
|
(G) Charges financières |
|
|
5
787 |
|
|
(G) Impôt sur les bénéfices |
|
2
025 |
|
|
(G) Résulats
"Basic" |
|
3 762
|
|
|
|
|
|
|
Elimination des comptes réciproques :
1- Elimination des dettes et créances
·
Le prêt accordé par « Meridiana » à
« Basic » et figurant parmi ses actifs non courants devrait être
éliminé en contrepartie de la dette non courante figurant dans les états
financiers de « Basic ».
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Emprunts (chez Basic) |
|
|
120
000 |
|
|
(B) Autres immobilisations financière (chez
Meridiana) |
|
120
000 |
|
|
|
|
|
|
·
Le placement obligataire chez « Arabesque »
devrait être éliminé à concurrence de la dette y afférente chez
« Basic ».
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Emprunts (chez Basic) |
|
|
202
390 |
|
|
(B) Autres immobilisations financière (chez Arabesque) |
|
202
390 |
|
|
|
|
|
|
·
La créance « Client » chez « Basic » au
titre de la livraison de matières premières effectuée le 15 novembre devrait
être éliminée en contre partie de la dette fournisseurs chez
« Meridiana ».
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Fournisseurs (chez Meridiana) |
|
|
200
000 |
|
|
(B) Clients (chez Basic) |
|
200
000 |
|
|
|
|
|
|
2- Elimination des charges et produits :
1-
Les charges financières constatées chez « Basic » au titre des 200
obligations détenues par « Arabesque » devraient être éliminées en
contrepartie des produits financiers y afférents constatées chez
« Arabesque » et ce au titre des exercices 2001 et 2002.
En effet, dans ses comptes individuels, la société
« Arabesque » a dû constater les produits financiers suivants :
Charges financières 2001 |
200.000x(1+7%)9/12-200.000 |
10.411 |
Charges financières 2002 |
200.000x(1+7%)21/12-200.000x(1+7%)9/12 |
14.729 |
Total |
|
25.139 |
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Réserves "Arabesque" |
|
10
411 |
|
|
|
(B) Réserves "Basic" |
|
10
411 |
|
|
|
|
|
|
|
Etat de Rst |
|
|
|
(G) Produits des placements (chez Arabesque) |
|
14 729 |
|
|
|
(G) Charges financières (chez Basic) |
|
14 729 |
|
|
|
|
|
|
2- Les revenus constatés chez
« Basic » au titre de la vente effectuée à « Meridiana »
devraient être éliminés en contrepartie de l’achat constaté chez cette
dernière.
|
Etat de Rst |
|
|
|
(G) Revenus (chez Basic) |
|
200
000 |
|
|
|
(G) Achats (chez Meridiana) |
|
200
000 |
|
|
|
|
|
|
Elimination des résultats internes :
Les matières
premières vendues par « Basic » à « Meridiana » comportent
une marge interne de 40.000 DT (200.000x20%) qui se trouve être toujours
intégrée pour moitié dans les stocks de travaux en cours et pour l’autre moitié
dans les stocks de matières premières.
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Résultats "Meridiana" |
|
|
26
000 |
|
(B) Impôt différé-actif |
|
|
14
000 |
|
|
(B) Stocks |
|
|
40
000 |
|
Etat Rst |
|
|
|
(G) Variation de stocks des produits encours |
|
|
20
000 |
|
(G) Variation de stocks des matières premières |
20
000 |
|
||
|
(G) Impôt sur les bénéfices |
|
14
000 |
|
|
(G) Résultats "Meridiana" |
|
26
000 |
|
|
|
|
|
|
Elimination des dividendes reçus
Les produits de placement constatés chez « Basic »
au titre de la distribution des dividendes de « Meridiana » devraient
être éliminés puisqu’ils correspondent à des résultats déjà constatés dans les
comptes consolidés au cours des exercices antérieurs.
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Résultats "Basic" |
|
|
1 500 |
|
|
(B) Réserves "Basic" |
|
1 500 |
|
|
|
|
|
|
|
Etat Rst |
|
|
|
(G) Produits des placements (chez basic) |
|
|
1
500 |
|
|
(G) Résultats "Basic" |
|
1
500 |
|
|
|
|
|
|
Elimination des titres et partage des capitaux
propres
1-
Détermination des pourcentages d’intérêt du groupe :
- dans Meridiana |
= |
(1-5%) |
= |
96,06% |
(1-55%x40%x5%) |
||||
|
|
|
|
|
- dans Arabesque |
= |
(1-5%)x55% |
= |
52,83% |
(1-55%x40%x5%) |
||||
|
|
|
|
|
- dans Basic |
= |
(1-5%)x55%x40% |
= |
21,13% |
(1-55%x40%x5%) |
2- Capitaux propres & participations retraités.
|
|
|
Meridiana |
|
Arabesque |
|
Basic |
|
|
|
|
|
|
|
|
Résultats |
|
|
(146 000) |
|
69
250 |
|
24
738 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres capitaux propres |
Capital |
|
2 000 000 |
|
1 000 000 |
|
1 500
000 |
Réserves |
|
500
000 |
|
79
589 |
|
163 223 |
|
Autres |
|
41
002 |
|
|
|
|
|
Total |
|
2 541 002
|
|
1 079 589 |
|
1 663 223
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% d'intérêt du groupe |
|
96,06% |
|
52,83% |
|
21,13% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Participation
dans |
Meridiana |
- |
|
- |
|
100 000 |
|
Arabesque |
770
000 |
|
- |
|
- |
||
Basic |
|
- |
|
600
000 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% d'intérêt hors groupe |
|
3,94% |
|
47,17% |
|
78,87% |
Deuxième
alternative : L’étudiant considère l’absence d’un lien avec la première question
|
|
|
Meridiana |
|
Arabesque |
|
Basic |
|
|
|
|
|
|
|
|
Résultats |
|
|
(146 000) |
|
69
250 |
|
24
738 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres capitaux propres |
Capital |
|
2 000 000 |
|
1 000 000 |
|
1 500
000 |
Réserves |
|
500
000 |
|
79
589 |
|
163
223 |
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
2 541
002 |
|
1 079 589 |
|
1 663 223 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% d'intérêt du groupe |
|
96,06% |
|
52,83% |
|
21,13% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Participation dans |
Meridiana |
-
|
|
- |
|
100
000 |
|
Arabesque |
770
000 |
|
-
|
|
-
|
||
Basic |
|
- |
|
600
000 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% d'intérêt hors groupe |
|
3,94% |
|
47,17% |
|
78,87% |
3- Partage
des résultats
|
|
|
|
|
||
Intérêts minoritaires |
|
|
5 752 |
|
||
Résultats consolidés |
|
140
248 |
|
|||
|
RESULTAT
"Meridiana" |
|
|
146
000 |
||
RESULTAT
"Arabesque" |
|
69
250 |
|
|||
|
Intérêts minoritaires |
|
32
665 |
|||
|
Résultats consolidés |
|
|
36
585 |
||
RESULTAT
"Basic" |
|
24
738 |
|
|||
|
Intérêts minoritaires |
|
19
511 |
|||
|
Résultats consolidés |
|
|
5 227 |
||
4- Détermination des différences de première
consolidation :
Alternative 1 : Détermination de l’écart
d’acquisition par référence au pourcentage de participation de
« Meridiana » dans « Arabesque », soit 55%.
Coût d’acquisition retraité des
titres « Arabesque » |
|
770.000 |
+Capitaux propres au jour de
l’acquisition |
1.020.000 |
|
-Passif identifiable (passif
fiscal non inscrit) |
61.000 |
|
=Capitaux propres retraités au
jour de l’acquisition |
959.000 |
|
|
X 52% |
|
Quote-part « Meridiana »
dans capitaux propres |
|
527.450 |
Ecart d’acquisition (Goodwill) |
|
242.550 |
Amortissement 2000 : 242.550x20%=
48.510 DT
Amortissement 2001 : 242.550x20%=
48.510 DT
Amortissement 2002 : 242.550x20%=
48.510 DT
Alternative 2 : Il peut être également admis,
que la détermination de l’écart d’acquisition soit faite par référence au
pourcentage d’intérêt du groupe dans « Arabesque » au jour de
l’acquisition, soit 52,83%. Dans ce cas, le calcul du goodwill se fera comme
suit :
Coût d’acquisition retraité des
titres « Arabesque » |
|
770.000 |
+Capitaux propres au jour de
l’acquisition |
1.020.000 |
|
-Passif identifiable (passif
fiscal non inscrit) |
61.000 |
|
=Capitaux propres retraités au
jour de l’acquisition |
959.000 |
|
|
x52,83% |
|
Quote-part « Meridiana »
dans capitaux propres |
|
506.640 |
Ecart d’acquisition (Goodwill) |
|
263.360 |
Amortissement 2000 :
263.360x20%= 52.672 DT
Amortissement 2001 :
263.360x20%= 52.672 DT
Amortissement 2002 :
263.360x20%= 52.672 DT
5- Partage des autres
capitaux propres des entités intégrées globalement :
5-1 Partage des autres capitaux propres de la société
intégrées « Arabesque »
Alternative
1 : L’écart d’acquisition a été déterminé par référence au pourcentage de
participation de « Meridiana » dans « Arabesque », soit 55%
Capital "Arabesque" |
|
|
1 000 000 |
|
Réserves "Arabesque" |
|
79 589 |
|
|
Ecart d'acquisition ( ou Goodwill) |
|
242 550 |
|
|
|
Participation dans Arabesque |
|
770
000 |
|
|
Provisions pour risques & charges |
|
61 000
|
|
|
Intérêts minoritaires |
|
488 461 |
|
|
1 079 589x47,17%-(959
000x52%)x3,94% |
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
2 678 |
|
|
|
|
|
|
Alternative 2 : L’écart d’acquisition a été
déterminé par référence au pourcentage d’intérêt du groupe dans
« Arabesque » au jour de l’acquisition, soit 52,83%
Capital "Arabesque" |
|
|
1 000 000 |
|
Réserves "Arabesque" |
|
79
589 |
|
|
Ecart d'acquisition ( ou Goodwill) |
|
263
360 |
|
|
|
Participation dans Arabesque |
|
770
000 |
|
|
Provisions pour risques & charges |
|
61
000 |
|
|
Intérêts minoritaires |
|
489
281 |
|
|
1 079 589x47,17%-(959.000x52,83%)x3,94% |
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
22
668 |
|
|
|
|
|
|
5-2 Partage des autres capitaux propres de la société
« Basic »
Capital "Basic" |
|
|
1 500
000 |
|
Réserves "Basic" |
|
|
163
223 |
|
|
Participation dans Basic |
|
600
000 |
|
|
Intérêts minoritaires |
|
1 028
764 |
|
|
1 663 223x78,87%-600
000x47,17% |
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
34 459 |
|
|
|
|
|
|
6- Partage des autres capitaux propres de
« Meridiana » :
Réserves "Meridiana" |
|
|
500
000 |
|
Autres capitaux propres "Meridiana" |
|
41
002 |
|
|
|
Intérêts minoritaires |
|
21
245 |
|
|
2 541 002x3,94%-100
000x78,87% |
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
|
519
757 |
Réserves "Meridiana" |
|
|
500
000 |
|
|
Intérêts minoritaires |
|
19
630 |
|
|
2 500 000x3,94%-100
000x78,87% |
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
480
370 |
|
|
|
|
|
|
Les titres
d’« autocontrôle » détenus sur la société « Meridiana »
(participation de « Basic » dans « Meridiana » peuvent
être :
-
déduits du capital de « Meridiana » ; ou
-
portés distinctement en diminution des capitaux propres
consolidés sous un intitulé approprié tel que « Avoirs du groupe »,
« titres d’autocontrôle », etc.
Capital "Meridiana" (ou Avoirs du groupe) |
|
|
100
000 |
|
|
Participation dans Meridiana |
|
100
000 |
|
|
|
|
|
|
7- Amortissement du goodwill :
Alternative 1 : L’écart d’acquisition a été
déterminé par référence au pourcentage de participation de
« Meridiana » dans « Arabesque » soit 55%
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Résultats consolidés |
|
|
48 510 |
|
(B) Réserves consolidées |
|
97 020
|
|
|
|
(B) Amortissement écart d'acquisition |
|
145 530 |
|
|
|
|
|
|
|
Etat de Rst |
|
|
|
(G) Dotation aux amortissements |
|
|
48 510 |
|
|
(G) Résultats consolidés |
|
48 510 |
|
|
|
|
|
|
Alternative 2 : L’écart d’acquisition a été
déterminé par référence au pourcentage d’intérêt du groupe dans
« Arabesque » au jour de l’acquisition, soit 52,83%
|
Au bilan |
|
|
|
(B) Résultats consolidés |
|
|
52
672 |
|
(B) Réserves consolidées |
|
105
344 |
|
|
|
(B) Amortissement écart d'acquisition |
|
158
016 |
|
|
|
|
|
|
|
Etat de Rst |
|
|
|
(G) Dotation aux amortissements |
|
|
52
672 |
|
|
(G) Résultats consolidés |
|
52
672 |
|
|
|
|
|
|
N.B : Considérations
générales à retenir dans la correction de la question n° 2 relative
à la consolidation :
1) Lorsque l’écriture bilantielle
et celle se rapportant à l’état de résultats sont toutes les deux notées sur un
quart de point et que le candidat se trompe éventuellement dans l’une ou dans
l’autre, il lui sera attribué (0,25_) et le crédit devrait se résorber
ultérieurement.
2) Lorsque le candidat néglige l’incidence de la fiscalité
différée, il sera sanctionné une seule fois.
Question 3-
Diligences du commissaire aux comptes et éléments sur lesquels il doit se
prononcer dans ses rapports spéciaux établis au titre de l’exercice 2002 :
1- Le
contrôle des conventions :
-
Convention de prêt de la société «Meridiana» à la société «Basic» (non
autorisée par le Conseil d’Administration) : (1 point)
Il s’agit d’une convention
réglementée conformément aux dispositions des articles 200 du CSC (Prêt
consenti à un tiers) qui devrait, en principe, suivre la procédure de contrôle
prévue par la législation à savoir, l’autorisation préalable du CA, le rapport
spécial du commissaire aux comptes et l’approbation par l’assemblée générale.
Toutefois, cette convention n’a pas
fait l’objet d’une autorisation préalable du CA de la société «Meridiana». Ce
défaut d’autorisation a été traité par l’article 202 du CSC qui a expressément
prévu que, nonobstant la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées
par l’article 200 du CSC, contractées sans l’autorisation préalable du conseil
peuvent faire l’objet d’annulation si elles entraînent des dommages à la
société. L’action en annulation se prescrit dans un délai de trois ans à
compter de la date de la convention, sauf si celle ci a été dissimulée, auquel
cas, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a
été relevée. Toutefois, la nullité peut être couverte par un vote de
l’assemblée générale, sans que l’intéressé n’en puisse prendre part, et ce
sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en
raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Ainsi, en découvrant, lors de ses
contrôles, la convention de prêt non autorisée par le conseil, le commissaire
aux comptes en informe le conseil d’administration de la société et s’assure si
celui ci entend la soumettre à l’assemblée générale pour couvrir sa
nullité :
·
Si le conseil entend la soumettre à l’assemblée générale
pour couvrir sa nullité conformément aux dispositions de l’article 202 du CSC,
le commissaire aux comptes, et en application du même article, établit alors un
rapport spécial dans lequel il expose les circonstances en raison desquelles la
procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
·
Si le conseil n’entend pas la soumettre à l’assemblée
générale parce qu’il considère par exemple qu’elle a un caractère courant et
normal, le commissaire au compte fait état de cette convention, en tant
qu’irrégularité, dans son rapport général.
Le rapport sur les conventions
réglementées non autorisées établi en application des dispositions de l’article
202 du CSC afin d’exposer les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie normalement doit comporter, outre les
informations identiques à celles prévues pour les conventions autorisées, les
raisons pour lesquelles la convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation.
Le commissaire aux comptes fait état dans ce rapport les explications fournies
à ce égard par les dirigeants.
L’absence d’autorisation préalable
signalée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes établi en
application de l’article 202 du CSC, n’ayant pas d’incidence sur les comptes,
n’a pas à être obligatoirement répétée dans le rapport général.
- L’achat réalisé par la société «Meridiana» auprès de la
société «Basic» :
Réalisé à des conditions généralement usitées dans le secteur, cet
achat constitue une opération courante conclue à des conditions normales et
échappe de ce fait, en tant que convention libre, de l’autorisation du conseil
d’administration et de l’approbation de l’assemblée générale. Le commissaire
aux comptes ne mentionne pas cette opération dans son rapport spécial.
N.B : Le candidat n’est pas obligé d’évoquer cette
convention, puisque la question porte sur les éléments sur lesquels il doit se
prononcer dans ses rapports spéciaux. Toutefois, lorsque le candidat l’évoque,
comme même, il lui sera attribué un bonus de 0,25.
2- La mission spéciale au titre
de l’émission d’obligations convertibles en actions : (1 point)
L’article 340 du CSC prévoit que l’AGE d’une société anonyme peut autoriser l’émission
d’obligations convertibles en actions. Il s’agit d’obligations assorties du
droit, pour leurs titulaires, de demander, à des époques et dans des conditions
fixées par le contrat d’émission de l’emprunt obligataire, la conversion de
leurs obligations en actions.
L’autorisation d’émission
d’obligations convertibles en actions comporte renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises par conversion des obligations. Par ailleurs, le prix d’émission des
obligations convertibles en actions ne peut être inférieur à la valeur nominale
des actions que les obligataires recevront en cas d’option pour la conversion.
La décision de l’assemblée générale
extraordinaire autorisant l’émission d’obligations convertibles en actions doit
être précédée par l’audition d’un rapport du conseil d’administration de la
société contenant les indications suivantes :
·
le motif de l’émission,
·
les bases de la conversion proposée, c’est à dire notamment
le taux de conversion correspondant à une obligation contre 8 actions
ordinaires.
·
l’indication que la conversion peut avoir lieu à tout
moment.
La décision de l’assemblée générale
extraordinaire autorisant l’émission d’obligations convertibles en actions doit
également être précédée par un rapport spécial du commissaire aux comptes. Dans
ce rapport, le commissaire aux comptes donne son avis sur les bases de
conversions proposées.
Pour mener à bien sa mission, le
commissaire aux comptes doit :
·
analyser le rapport du conseil d’administration se
rapportant principalement aux bases de conversion,
·
étudier le contrat d’émission de l’emprunt afin de relever
les éventuelles discordances de ses clauses avec le rapport du conseil
d’administration,
·
vérifier la régularité de l’opération d’émission envisagée
notamment en ce qui concerne la forme de la société, la compétence pour décider
et le prix d’émission.
·
vérifier les bases de la conversion.
Question 4-
Régularité de la réduction du capital envisagée et attitude du commissaire aux
comptes :
1- Régularité de la réduction de
capital envisagée : (0,5point)
L’opération
de réduction de capital envisagée aurait pu être régulière si la société
«Meridiana» n’a pas émis des obligations convertibles en actions.
En effet, et au termes de l’article
321 du CSC, si une société n’agrée pas le cessionnaire proposé par le cédant,
le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois de la
notification du refus, de faire acquérir les actions, avec le consentement du
cédant, en vue d’une réduction de capital et ce à défaut de les faire acquérir
soit par un actionnaire soit par un tiers. L’opération aurait pu ainsi se
traduire par un rachat de ses propres actions par la société «Meridiana» en vue
de les annuler suite au refus d’agrément du cessionnaire proposé par la société
«Basic». Les dispositions de l’article 321 du CSC sont d’ordre public et ce
sont elles qui s’imposent en tant que dérogation au principe d’égalité entre
les actionnaires.
Toutefois,
il y a lieu de souligner que l’émission d’obligations convertibles en actions à
des conséquences se rapportant notamment à l’interdiction de certaines
opérations réalisées par la société émettrice à dater de l’autorisation de l’AGE et jusqu’à l’expiration du délai d’option pour la
conversion et ce conformément aux dispositions de l’article 344 du CSC. Parmi ces opérations interdites, figure la réduction
de capital par voie de remboursement.
En conséquence, l’opération de
réduction de capital envisagée par la société «Meridiana» est interdite.
2- Attitude du commissaire aux
comptes : (0,5 point)
Ayant eu connaissance des conditions
et modalités de la réduction de capital envisagée à partir du projet de
réduction de capital qui lui est communiqué par les dirigeants sociaux, le
commissaire au comptes doit informer le conseil
d’administration sur son caractère irrégulier avant la convocation de
l’assemblée. Le conseil d’administration devrait, en principe, en tenir compte
et revenir sur sa décision de faire acquérir les actions par la société en vue
d’une réduction de capital.
Si, malgré les observations du
commissaire aux comptes présentées au conseil, ce dernier convoque l’AGE appelée à statuer sur le projet et la réduction du
capital est définitivement décidée par cette assemblée, le commissaire aux
comptes doit signaler l’irrégularité dans son rapport général établi au titre
de l’exercice 2003.
Deuxième partie
1-
Anomalies concernant les composantes des états financiers : (IAS 1.7)
-
Absence d’un tableau des flux de trésorerie. (0,25 point)
-
Le tableau des variations des capitaux propres est présenté
au niveau des notes aux états financiers et ne figure pas parmi les états de
synthèse. (0,25 point)
2-
Anomalies concernant les rubriques bilantielles et
les notes y afférentes
2.1. Marques générées en interne :
Selon IAS
38.51 « les marques générées en interne ne doivent pas être comptabilisées
en tant qu’immobilisations incorporelles ». (0,25 point)
2.2. Ecart de conversion sur emprunt en Euros ( IAS 21.11 & IAS 21.15) :
La méthode de
l’amortissement de l’écart de conversion relatif aux éléments monétaires à long
terme sur une base systématique et logique (prévue par NCT 15) ou la méthode
appliquée par la société et consistant à porter dans un compte d’actif non
courant les différences de change résultant de l’évaluation des passifs
monétaires non courants en utilisant le taux de change en vigueur à la date de
clôture n’est pas prévue par IAS 21. L’écart non amorti au bilan constitue
normalement une perte de change. (0,25 point)
2.3.
Charges à répartir :
Les dépenses
de formation, de publicité et de réorganisation de la société constitue des
charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues (IAS 38.56 et IAS
38.57).
(0,25 point)
2.4.
Stocks de matières évalué selon la méthode DEPS : (IAS 2.23 et IAS 2.36)
La méthode
DEPS est un traitement autorisé par IAS 2.23. Cependant, IAS 2.36 impose à
l’entreprise qui utilise une telle méthode de fournir certaines informations
qui ne figurent pas dans les notes aux états financiers de la société « S.I.M ». En effet, cette dernière doit indiquer la
différence entre le montant des stocks apparaissant au bilan et (a) soit le
plus faible du montant obtenu en utilisant la méthode PEPS ou celle du coût
moyen pondéré et de la valeur nette de réalisation ; (b) soit le plus
faible du coût actuel à la date de clôture et de la valeur nette de
réalisation. (0,25 point)
2.5
Etablissement du tableau des variations des capitaux propres (IAS 1.86)
Le tableau
des variations des capitaux propres a été établi de manière erronée par la
société SIM. En effet, il doit comporter toutes les informations prévues par
IAS 1.86 et présenté de manière comparative.
(0,25 point)
L’entreprise
doit présenter, dans une composante séparée de ses états financiers, un état
présentant :
le résultat net de
l’exercice ;
chacun des éléments de produits
ou de charges comptabilisés directement dans les capitaux propres, comme
imposé par certaines IAS, ainsi que le total de ses éléments ;
l’effet cumulé des changements
de méthodes comptables et corrections d’erreurs fondamentales
comptabilisés selon les traitements de référence de IAS 8 ;
les transactions sur le capital
avec les propriétaires et les distributions à ces derniers ;
le solde des résultats
accumulés non distribués en début d’exercice et à la date de clôture ainsi
que les variations de l’exercice ; et
un rapprochement entre la
valeur comptable en début et en fin d’exercice de chaque catégorie de
capital, prime d’émission et réserve, en indiquant chaque élément de
variation séparément.
Ainsi, le tableau des variations des capitaux propres de la
société SIM au titre de l’exercice 2002 (non comparatif) peut être présenté
comme suit (selon modèle en annexe de IAS 1) :
|
Capital
|
Réserves
|
Résultats
accumulés non distribués |
Total
|
Soldes au 31/12/2001 |
4
900 000 |
1
100 000 |
-
7 251 530 |
-
1 251 530 |
Effet des corrections d’erreurs fondamentales |
|
|
330
000 |
330
000 |
Soldes retraités |
4
900 000 |
1
100 000 |
-
6 921 530 |
-
951 530 |
Résultat net de l’exercice |
|
|
- 1
476 480 |
- 1
476 480 |
Augmentation du capital |
2
000 000 |
|
|
2
000 000 |
Soldes au 31/12/2002 |
6
900 000 |
1
100 000 |
-
8 398 010 |
-
398 010 |
2.6. Provisions : (IAS 37)
a-
La constitution de provisions pour réparations majeures
n’est pas permise par IAS 37. En effet, ces dépenses postérieures à
l’acquisition des immobilisations sont plutôt régies par IAS 16 une fois
engagées. (0,25 point)
b-
La provision pour garantie (d’une année) conférée aux
clients est un passif à caractère d’exploitation et, par conséquent, il devrait
figurer parmi les passifs courants.
(0,25 point)
c-
La provision pour restructuration ne doit pas inclure de
dépenses liées aux activités poursuivies (IAS 37.80) comme c’est le cas des
coûts de reconversion du personnel évalués à 145 000 DT.
(0,25 point)
2.7.
Absence de notes sur certaines rubriques significatives du bilan, dont notamment :
-
Liquidités et équivalents de liquidités
-
Concours bancaires.
IAS 7.45
impose à l’entreprise d’indiquer les composantes de trésorerie et d’équivalents
de trésorerie. (0,25 point)
3-
Anomalies concernant les rubriques de l’état de résultat et les notes y
afférentes
3.1.
Classement des charges d’exploitation par fonction :
Les coûts des
ventes, les coûts commerciaux et les charges administratives ne sont pas
détaillés par nature de charge (IAS 1.83). (0,25 point)
Les entreprises classant les charges par
fonction doivent fournir des informations supplémentaires sur la nature des charges,
y compris les dotations aux amortissements et les frais de personnel.
3.2.
Eléments extraordinaires.
Le gain sur
cession des immobilisations de l’activité abandonnée ne répond pas à la
définition des éléments extraordinaires prévue par IAS 8.6. Il entre plutôt
dans la formation du résultat des activités ordinaires. Un abandon d’activité
ne doit pas être présenté comme un élément extraordinaire (IAS 35.41). Le
montant du profit comptabilisé lors de la sortie des actifs attribuables à
l’abandon d’activité doit apparaître au compte de résultat (IAS 35.39). (0,25
point)
Selon IAS 8.18, les activités abandonnées
sont parmi les circonstances pouvant donner lieu à l’indication séparée des
éléments de produits et de charges.
Par ailleurs,
les frais de cession doivent venir en diminution du gain sur cession des
immobilisations de l’activité abandonnée (IAS 1.36, IAS 16.56 & IAS
38.104). (0,25 point)
3.3.
Modifications comptables :
L’effet des
modifications comptables doit apparaître au niveau du tableau des variations
des capitaux propres (soldes d’ouverture ± modifications comptables = soldes
retraités) et non pas au bas de l’état de résultat. (0,25 point)
Par ailleurs,
la société SIM n’a pas retraité les données de 2001 présentés à titre
comparatif (au niveau du bilan, de l’état de résultat et des notes aux états
financiers). (0,25 point)
3.4. Absence de notes sur certaines rubriques significatives
de l’état de résultat, dont notamment :
-
Autres charges opérationnelles ;
-
Charges financières.0,25
point
4-
Anomalies concernant les notes aux états financiers :
4.1.
Présentation de la société
La société SIM n’a pas communiqué le
nom de sa société mère EURO-MEUBLES (IAS 1.102). 0,25 point
NB : Pour chacune
des anomalies 3.4 et 4.1 et pour toute
autre anomalie pertinente (par exemple, absence d’IS
sur le gain résultant de la cession des actifs de l’activité abandonnée)
soulevée, il est accordé 0,25 point, avec un maximum de 0,5 point.
4.2.
Abandon de l’activité « Menuiserie de bâtiment »
La société SIM n’a pas respecté les dispositions de IAS
35.27 & IAS 35.31 en matière d’informations (initiales) à fournir et de IAS
35.38 & IAS 35.39 en matière de présentation (séparée) de ces informations
dans les différentes composantes des états financiers.
Elle devrait indiquer notamment les informations
suivantes :
§
Au niveau du compte de résultat et / ou des notes aux états
financiers :
-
Montants des produits des activités ordinaires, des charges
et du résultat opérationnel avant impôt attribuables à l’activité abandonnée et
des charges d’impôt sur résultat correspondantes ;
-
Le montant de tout profit ou perte comptabilisé lors de la
sortie des actifs ou sur le règlement des passifs attribuables à l’activité
abandonnée, et de la charge d’impôt sur le résultat correspondante.
§
Au niveau du tableau des flux de trésorerie :
-
Les montants des flux de trésorerie nets de l’exercice
attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement
de l’activité abandonnée.
§
Au niveau des notes aux états financiers :
-
Une description de l’activité abandonnée (activité
menuiserie de bâtiment) ;
-
Le secteur d’activité ou secteur géographique auquel
l’activité appartient conformément à IAS 14 ;
-
La date et la nature du fait générateur de l’information
initiale à fournir (conclusion d’un accord de vente irrévocable pour la
quasi-totalité des actifs imputables à l’activité abandonnée ou
approbation et annonce d’un plan
formalisé et détaillé du processus d’abandon, d’après IAS 35.16) ;
-
La date à laquelle ou l’exercice au cours duquel
l’achèvement de l’abandon d’activité est attendu (janvier 2003) ;
-
Les valeurs comptables (à la clôture de l’exercice) du total
des actifs et du total des passifs qui vont être sortis du bilan ;
-
Le prix de vente net perçu ou attendu de la vente des actifs
nets pour lesquels l’entreprise a conclu des contrats de vente irrévocables,
l’échéancier prévu et la valeur comptable de ces actifs nets. (0,5 point)
4.3. Parties liées
La société
SIM n’a pas respecté les dispositions de IAS 24 en matière d’informations à
fournir concernant les parties liées.
Lorsqu’il y a une situation de contrôle, des informations
sur les relations entre parties liées doivent être fournies, qu’il y ait eu ou
non des transactions entre les parties liées (IAS 24.20).
Si des transactions ont eu lieu entre des parties liées,
l’entreprise doit indiquer :
-
la nature des relations entre les parties liées ;
-
les types de transactions ;
-
les éléments de transactions nécessaires, à savoir :
* volume (soit en montant, soit en proportion) ;
* le montant ou la proportion des éléments existants ;
* les politiques de fixation des prix. (IAS 24.22 & IAS
24.23).
La société SIM est une filiale de la multinationale
EURO-MEUBLES avec laquelle elle a réalisé les opérations suivantes en
2002 :
-
achat de matières premières pour une valeur de 1.000.000
DT ;
-
vente de produits finis pour 2.200.000DT ;
-
assistance technique assurée par EURO-MEUBLES pour 250.000 DT.
Pourtant, elle n’a fourni d’informations sur sa relation
(mère – filiale) et sur ses transactions avec EURO-MEUBLES. (0,25 point)
4.4.
Engagements
La société
SIM n’a pas fourni d’informations, dans ses notes aux états financiers, sur les
commandes fermes d’immobilisations qu’elle a passées et le contrat d’emprunt
qu’elle a conclu à la fin de 2002 et ce contrairement aux dispositions de IAS
16.61 & IAS 32.47.(0,25 point)
Question 2 : Critique du projet de rapport d’audit
1.
Mentions inutiles à supprimer :
§1 : Référence aux notes
alors qu’elles sont intégrées aux états financiers de synthèse.
§1 et 9 : Référence au
rapport de gestion car hors mission. Il ne s’agit pas d’une mission de
commissariat.
§1 et 6 : Références à
2001 inutiles car le référentiel est « chiffres correspondants »
donc les données comparatives ne sont pas des états financiers complets et
autonomes mais figurent uniquement pour les besoins de la comparaison. 0,5
point
§1 in fine : formulation
prévue par l’IFAC « ces états financiers
relèvent de la responsabilité de la direction de la société ».
§2 Référence aux contrôles
détaillés inutile dans le §2, car il ne s’agit pas d’une mission de
commissariat, donc l’obligation légale prévue par le code des sociétés
commerciales n’est pas applicable.
§3 en entier à supprimer et aucune référence au rapport sur
le contrôle interne n’est nécessaire dans le rapport d’audit.
§8 entier à supprimer. 0,25
point
Les insuffisances 1.a, 1.b, 1.d, 1.e,
1.f et 2.d sont notées sur 0,5 point, le candidat devant citer au moins trois
de ces insuffisances.
2.
Omissions :
a.
§1 et 6 : absence
de référence à l’état des flux de trésorerie. 0,25 point
b.
Responsabilité de
l’auditeur omise dans le §1 « note responsabilité consiste à exprimer une
opinion sur la base de notre audit ». 0,25 point
c.
§7 : absence de
référence au référentiel comptable dans le paragraphe d’opinion. La fin du
paragraphe d’opinion devrait comporter « conformément aux normes
comptables internationales ». 0,5 point
d.
Absence d’indication
du destinataire du rapport.
3.
Erreurs techniques :
a.
§2 fait référence
indue à des limitations en utilisant l’expression « à l’exception »
alors que les §4 et 5 comportent des réserves et non pas des limitations. Ce
paragraphe aurait dû directement commencer par « notre examen,
etc. ».
b.
§6 même
remarque : formulation adaptée aux limitations et non aux réserves. Il
aurait mieux fallu faire référence directement aux réserves comme suit « sous
réserve des questions évoquées aux §…, etc.».
Les insuffisances 3.a et 3.b sont
0,25 point
c.
§4 injustifié car
l’auditeur n’a plus le choix entre considérer le solde comme étant une erreur
et mettre en œuvre des procédures alternatives. L’auditeur doit mettre en œuvre
des procédures alternatives. 0,25 point
d.
§5 les notes font état
de doutes sur la continuité, décrivent les doutent, et indiquent que les états
financiers n’ont pas fait l’objet d’ajustements suite aux menaces de la
continuité. Il s’agit donc d’une observation obligatoire (en post-opinion) et
non d’une réserve car les notes sont correctes. 0,5 point
e.
Omission de la
limitation relative aux stocks d’ouverture 2001 signalée dans le rapport 2001
car elle n’a pas été éliminée et a des impacts sur l’exercice en cours. Cette
limitation doit donc figurer également dans le rapport 2002. 0,5 point
f.
Omission de la limitation résultant des travaux de
l’expert informatique avec référence ou description de ses travaux après
son accord. L’opinion n’a pas été modifiée suite aux résultats prouvés de
l’expert informatique. 0,5 point
4.
Jugements critiquables effectués par l’auditeur mais
pouvant être tolérés :
Absence de mention des retraitements
des chiffres de 2001 dans les états financiers 2002 concernant les
modifications comptables (application de l’IAS 560
absence de nouveau rapport sur les états financiers 2001 corrigés). 0,25 point
Question 3 : Manquements aux diligences d’audit
a.
Absence de
communication de l’approche générale d’audit avec les personnes constituant le gouvernement
d’entreprise.
b.
Absence de
communication sur les doutes sur la continuité avec les personnes constituant
le gouvernement d’entreprise.
c.
Absence d’entretiens
préalables avec la direction concernant ces questions (a et b)
d.
Absence de demande à la
direction d’apprécier la capacité de l’entreprise à continuer son activité
e.
Absence d’évaluation
de cette appréciation de la direction par l’auditeur.
Cette question est notée comme suit :
-
Principe de la communication avec la direction et le
gouvernement d’entreprise : 0,5 point ;
-
Discussion de la question de la continuité de
l’exploitation : 0,5 point.