A l'occasion de l'augmentation de son capital en numéraire, la société X avait établi un prospectus d'émission, destiné à l'information des souscripteurs intéressés notamment par des chiffres clés portant sur la situation financière et les résultats.

L'augmentation a été décidée, en date du 31 mars 2000, par l'assemblée générale de tous les actionnaires, elle consiste à doubler le capital par émission au pair d'actions nouvelles. Les anciens actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles conformément à la réglementation en vigueur.

Le marché des droits de souscription de X est peu animé, et il est peu probable que des cessions de droits de souscription auront lieu.

Après l'accomplissement des formalités juridiques nécessaires, la souscription a été clôturée avec succès dans le délai prévu, soit le 31 octobre 2000. Toutes les actions émises ont été souscrites par des anciens actionnaires.

Les informations financières publiées au prospectus comprenaient :

- les états financiers des exercices 1997, 1998 et 1999 ;

- des états intermédiaires arrêtés au 30 juin 2000 ;

- les états de résultats prévisionnels des exercices 2000 et 2001.

En vue d'accroître la crédibilité des informations publiées, la direction de X avait demandé à l'auditeur auprès duquel vous effectuez votre stage, de viser les états intermédiaires publiés au prospectus. Les diligences nécessaires ont été mises en œuvre conduisant l'auditeur à exprimer l'opinion figurant à l'annexe 2 (avec d'autres informations utiles).

Après la clôture de la souscription, I'actionnaire Monsieur Ali, qui n'avait pas participé à l'augmentation, constate que sa part du capital est passée de 1% à 0,5%. Le conseil d'administration avait appliqué la solution prévue par la loi.

Monsieur Ali envisage de demander l'annulation de ladite augmentation en s'appuyant sur le rapport d'un expert-comptable judiciaire désigné par le juge. (dont un extrait du rapport figure à l'annexe 1).

En réponse, le conseil d'administration de X considère que : «... le client, dont le solde n'a pas été provisionné, est solvable et que la première échéance impayée a été enregistrée le 30 août 2000.

Le client en question passe effectivement par des difficultés de trésorerie, mais il a déjà payé, vers la fin de l'exercice 2000, la somme de 200.000 dinars.

Le solde étant planifié pour encaissement en une seule échéance, à la fin de l'année 2001, sans intérêts de retard ...».

Une lettre d'affirmation, dans ce sens, a été adressée à l'auditeur.

Travail à faire :

1-       Préciser la solution qui avait été retenue à l'encontre de Monsieur Ali, par le conseil d'administration, ainsi que son fondement juridique.

2-       Déterminer la valeur comptable d'une action X avant et après l'augmentation. En déduire le montant de la perte de valeur subie par l'actionnaire Monsieur Ali.

3-       Préciser la nature et les particularités de la mission réalisée par l'auditeur.

4-       Déterminer le montant des erreurs, que peuvent contenir les états intermédiaires de X, et qui sont susceptibles de modifier la décision d'un ancien actionnaire "raisonnable" se basant sur ces états.

5-       En déduire une évaluation qualitative du risque d'audit acceptable lié à l'accomplissement de cette mission.

6-       La position de Monsieur Ali est-elle fondée ? Justifie-t-elle une correction des états financiers intermédiaires ainsi publiés ? Argumenter vos  réponses.

7-       Quelles sont, dans un cadre général, les mesures adéquates prises par un auditeur, suite à la découverte de faits, d'importance significative, nécessitant une correction des états financiers et du rapport d'audit déjà publiés ?

8-       En supposant que le traitement comptable proposé par Monsieur Ali est fondé, discuter de la question relative à la responsabilité des signataires du prospectus. Quels sont les arguments pour défendre l'auditeur ?

Vous supposez que les transactions portant sur les actions se font à leur valeur comptable.

L'entreprise MEGA s.a. dont l'activité est industrielle, est une société cotée, depuis 1997, à la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Elle a entamé depuis trois ans, une politique de développement vertical en cherchant à s'ériger en société mère d'un groupe d'entreprises. C'est ainsi qu'elle a commencé par acquérir en janvier 1998, 30% du capital d'une centrale d'achat, la société ALFA s.a., dans laquelle elle a augmenté sa participation, d'abord en décembre 1999, par l'achat de 25% de cette société et enfin par la souscription à l'intégralité de l'augmentation du capital qui lui a été réservée par l'assemblée de décembre 2000 pour compenser son compte courant échu chez cette même société.

De même, au cours de l'exercice 2000, elle a été le fondateur de la société commerciale BETA sarl, dans laquelle elle a pris une participation de 40% et a fait souscrire par la société ALFA s.a, les 60% restants. La société BETA sarl est chargée contractuellement d'assurer la distribution exclusive des articles de la société ALFA s.a.

Les bilans et les états de résultats condensés (exprimés en milliers de dinars) des trois sociétés se présentent comme suit au 31 décembre 2000 :

Etant chargé d'apprécier certains aspects comptables et juridiques au sein de la société MEGA s.a., vous avez recueilli auprès de son directeur général, également administrateur à la société ALFA s.a. et gérant de la société BETA sarl, un ensemble d'informations relatives aux participations et résumées comme suit :

-          Titres ALFA s.a. :

-          Le premier lot des titres ALFA s.a., soit 30% de son capital, a été acheté pour un coût de 795 MD, alors que la situation nette de ALFA s.a. à cette date là, était de 2.500 MD ; la différence de prix s'expliquait, entr'autres éléments, par l'existence d'une plus-value sur la principale construction de 200 MD, amortissable encore sur 10 ans.

-          Le deuxième lot, soit 25%, a été payé 810 MD alors que la situation nette était de 2.840 MD ; la différence de prix s'expliquait par l'existence d'un goodwill positif et d'une plus-value sur un terrain de 40 MD et sur la construction de 280 MD.

-          A la veille de la souscription du dernier lot soit pour une valeur d'émission globale de 690 MD (le nominal souscrit étant de 500 MD), la situation nette était de 2.900 MD, la différence entre la valeur d'émission et la valeur des capitaux propres comptables s'expliquait par l'existence d'un goodwill et d'une plus-value sur un terrain de 60 MD et sur une construction de 270 MD.

-          La libération de la souscription a été faite au quart de la valeur nominale.

-          Titres BETA sarl :

Le capital de la société BETA a été constitué par des apports en numéraire et un apport en nature.

La société MEGA a libéré la totalité de sa participation en apportant le droit au bail d'un magasin de vente et la clientèle correspondante, étant précisé que ces éléments incorporels étaient créés par MEGA et non acquis auprès de tiers.

La société Alfa a libéré sa participation en numéraire.

-          Propres actions MEGA s.a :

-          Le premier lot acheté à la bourse au mois de novembre 1997 comprend 5.250 actions de nominal 100 dinars, acquises à 200 dinars l'action.

-          Le second lot acheté à la bourse au mois de novembre 1999 comprend 5.000 actions acquises à 190 dinars l'action.

Travail demandé :

1. La société MEGA envisage d'arrêter pour la première fois, des états financiers consolidés au 31/12/2000. Il vous est demandé à cet égard, de lui faire un état détaillé et commenté des opérations qu'elle doit passer, une fois le cumul des comptes opéré. Vous présenterez vos éléments de réponse dans l'ordre suivant :
• écritures d'élimination des opérations réciproques,
• écritures d'élimination des titres de participation et de répartition des capitaux propres, en identifiant à part, les traitements particuliers des différences de première consolidation.

Tout goodwill ou goodwill négatif que vous trouverez sera amortissable sur 5 ans.

2. Au niveau de la société MEGA s.a., vous vous prononcerez sur la régularité des opérations de rachat par la société de ses propres actions tout en précisant les conditions légales en la matière ;

3. Au niveau de la société ALFA s.a, indiquez les diligences spécifiques du commissaire aux comptes à l'égard de l'opération d'augmentation du capital social décidée par l'assemblée de décembre 2000 ;

4. Au niveau de la société BETA sarl, précisez les éléments sur lesquels le commissaire aux comptes doit se prononcer au niveau de ses rapports au titre de l'exercice 2000, étant précisé qu'il a été nommé pour les exercices 2000 à 2002 par l'assemblée générale des associés réunie début décembre 2000.

La société Y dispose de trois unités de production A, B et C implantées dans des zones géographiques différentes et dirigées à partir du siège social sis à Tunis.

Au 31/12/2000, la valeur comptable de son actif, qui s'élève à 1.500 millions de dinars, est répartie comme suit :

Les durées d'utilité restant à courir des unités A, B et C sont estimées respectivement à 5 ans, 10 ans et 10 ans.

L'environnement technologique dans lequel opère Y a connu au cours de l'exercice 2000 des changements défavorables laissant prévoir des dépréciations d'actifs.

Le tableau suivant donne le détail des valeurs recouvrables à la date de clôture des différentes unités de production exprimées en MDT.

Travail à faire :

Déterminer les dépréciations éventuelles des différents éléments actifs de la société Y dans les deux cas où les actifs du siège peuvent ou non être affectés d'une façon raisonnable, cohérente et permanente aux différentes unités de production.

Vous considérez, dans le cas affirmatif, que la valeur comptable relative aux unités de production donne une indication raisonnable de la proportion des actifs du siège consacrée à chaque unité de production.

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